致：海南珠江控股股份有限公司

    海南中邦律师事务所(以下简称“本所”)接受海南珠江控股股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派证券从业律师李增贤出席公司2002年度临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称《规范意见》)、公司《章程》、公司《股东大会议事规则》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，公司董事会已于2002年8月22日通过《证券时报》刊登了《海南珠江控股股份有限公司董事会关于召开2002年度临时股东大会的公告》，列明会议议题为审议《关于董事会换届选举的议案》及审议《关于监事会换届选举的议案》。本次股东大会于2002年9月26日上午在公告会议地点海口宝华海景酒店如期召开，会议由公司董事长郑清先生主持。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》、公司《章程》、公司《股东大会议事规则》及其他相关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人计五名，代表股东十名(其中境内上市外资股股东一名)，均持有截止2002年9月19日收市在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东相关证明；代表股份166,378,976股(其中境内上市外资股20,000股)，占公司总股本的44.06％。出席股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    经本所律师验证认为，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《规范意见》、公司《章程》、公司《股东大会议事规则》及其他相关法律、法规的规定。

    三、本次股东大会表决程序

    本次股东大会对经公告的下列议案进行了审议，并以记名投票方式逐项表决，对每一个董事、监事候选人逐个进行了表决。经公司监事、职工代表及本所律师监票、计票，由董事长当场宣布表决结果，与会股东及代理人均无异议，通过如下决议：

    1、《关于董事会换届选举的议案》

    选举郑清、彭树银、吴小静、史永辉、张剑、谭曙光、王志钢、杨凯军、张陶伟为公司董事；其中王志钢、杨凯军、张陶伟为独立董事。

    2、《关于监事会换届选举的议案》

    选举佘建辉、孙宪利为公司监事。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、公司《章程》、公司《股东大会议事规则》及其他相关法律、法规的规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、公司《章程》、公司《股东大会议事规则》及其他相关法律、法规的规定。