本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    海南珠江控股股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2002年8月19日在海口文华大酒店召开，应到董事9人，实到董事8人，张剑董事委托郑清董事进行表决，会议决议如下：

    一、审议通过《2002年半年度报告和摘要》

    本公司2002年上半年实现净利润－8,872,887元，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    二、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

    本公司第三届董事会任期届满，第四届董事会候选人如下：

    董事 郑清、李建华、彭树银、吴小静、史永辉、张剑、谭曙光、贺洁

    独立董事 王志钢、杨凯军、张陶伟

    候选人简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件。

    三、审议通过《关于建立美国第一级存托凭证计划的议案》

    公司拟在美国建立第一级有保荐的存托凭证计划（ADR），该计划非正式上市，无筹资功能。并任命纽约银行作为第一级存托凭证计划的存托银行，该计划尚需得到中国证监会批准。

    四、审议通过《信息披露管理制度》

    五、审议通过《关于委托新加坡君华酒店集团管理三亚酒店的议案》

    本公司在三亚建设的酒店将聘请国际知名酒店管理集团——新加坡君华酒店集团进行管理，并定名为三亚万嘉君华度假酒店。

    六、决定召开临时股东大会，审议以上第二项议案。

    特此公告。

    

海南珠江控股股份有限公司

    董 事 会

    二00二年八月二十二日

    

董事候选人简历

    郑 清   性别  男   出生年月  1966年3月14日
    1984年9月－1987年7月    就读于北京经济学院经济系城市管理专业
    1987年8月－1993年10月   在北京市政府房改办公室任副处长
    1993年10月－1994年12月  任北京市新兴房地产开发总公司总经济师
    1994年12月－1995年11月  任北京市新兴房地产开发总公司总经理
    1995年11月－1999年6月   任北京市万发房地产开发股份有限公司副董事长兼总经理
    1999年6月至今           海南珠江控股股份有限公司董事长兼总经理
                            北京市万发房地产开发股份有限公司董事
    李建华  性别 女  出生年月   1953年5月24日
    1970年——1980年 北京北营房小学教师
    1980年——1985年 北京市科技情报所  编辑
    1985年——1987年 北京市委、市政府首都发展战略总体部 办公室负责人
    1987年——1990年 北京市发展战略研究所  研究人员
    1990年——1998年 北京市政府房改办公室  处长
    1998年至今  北京市万发房地产开发股份有限公司 副总经理
    1999年6月任海南珠江控股股份有限公司董事

    彭树银 性别 男 出生年月 1957年7月31日

    1978年由泰安市考入清华大学土木系工民建专业,1983年7月毕业留校任教,1991年3月获工学硕士学位。1991年11月调入北京市政府房改办公室工作，任协调处副处长。

    1992年12月成立北京市新兴房地产开发总公司，任公司副总经理兼总工程师至今。

    1999年6月任海南珠江控股股份有限公司董事。

    吴小静  性别  男   出生年月   1951年12月24日
    1969年3月－1977年8月   北京市东城区房管局干部
    1977年8月－1987年5月   北京市青年湖小区改建办公室干部
    1987年5月－1995年4月   北京市东城区住宅建设开发公司 预算科长
    1995年4月至今           北京市新兴房地产开发总公司  副总经理
    1999年6月               海南珠江控股股份有限公司董事
    史永辉  性别  男   出生年月  1964年12月20日
    1982年9月－1986年8月 就读北京大学地理系经济地理专业
    1986年8月－1989年9月 中国科学院长春地理研究所 助研
    1989年9月－1992年7月 北京大学城市与环境学系  研究生
    1992年7月－1993年7月 北京市房改办
    1993年7月至今          北京市万发房地产开发股份有限公司  副总经理
    1999年6月              海南珠江控股股份有限公司董事

    张 剑 性别 男 出生年月1953年10月28日 中共党员 大专学历

    1970年3月－1993年3月 中国人民解放军北京卫戍区历任排长、连长、营长、军务科长、副部队长

    1993年3月－1996年3月 香港怡华投资置业有限公司驻京办事处首席代表

    1996年3月－2000年8月 北京建怡房地产开发中心董事长

    2000年8月至今 广州市利盛德投资有限公司董事长

    2002年5月 海南珠江控股股份有限公司董事

    贺 洁 性别 女 31岁 大学毕业 经济师

    现任中国宝安集团股份有限公司资产经营部高级项目经理，主要从事资产经营工作；曾受中国宝安集团股份有限公司等公司委托担任珠江控股、甘长风、深圳中期期货经纪有限公司等多家上市及非上市公司董事。

    谭曙光 性别 男 32岁 大专学历

    多年从事证券投资业务，现就职于海南粤银科技有限公司任总经理。

    独立董事候选人简历

    王志钢 男 43岁 1982年毕业于厦门大学数学系，获理学学士学位，其后，在中国人民大学工业经济系获硕士学位，在美国南加州大学经济系获经济学博士学位。曾经在中国经济体制改革研究所担任过“中国微观经济景气分析小组”组长和“中国地区比较利益研究小组”组长，就中国经济体制改革问题在国内外重要学术杂志上发表过数十篇学术论文，对中国经济体制改革和经济运行有深入的研究。长期从事投资银行业务，熟悉国内外资本市场的运作，擅长企业收购、兼并、股票上市、以及企业的管理改造和战略策划。目前担任美洲投资银行董事副总裁、广东穗丰业投资有限公司总经理、海南珠江控股股份有限公司独立董事。

    杨凯军 男 1956年12月出生 注册会计师 中共党员

    1982年 毕业于郑州航空工业管理学院

    1982年－1985年国营平原光学仪器厂任成本会计、总帐会计

    1985年－1996年 河南省审计厅 任主任科员、副处长、处长

    1997年－2001年 香港豫港（集团）有限公司任财务总监

    2001年至今 北京昌盛投资有限公司 任董事财务总监兼任香港奔涛有限公司董事

    2002年5月 任海南珠江控股股份有限公司独立董事

    张陶伟 男，管理学博士，1963年6月出生，湖北武汉江夏人

    清华大学经济管理学院 国际金融、国际财务管理 副教授

    1979年9月－1984年7月 清华大学物理系本科生，获理学学士学位

    1984年9月－1987年7月 清华大学物理系硕士生，获理学硕士学位

    1994年9月－2000年6月 清华大学经济管理学院博士生，获管理科学与工程博士学位

    1998年1月－1998年6月 麻省理工学院斯隆管理学院高级访问学者

    2001年8月 哈佛商学院进修

    1987年8月至今 清华大学经济管理学院任教

    对国际金融、国际财务管理包括外汇、期权、证券等方面有深入研究，著述、译述逾300万字，参加国家自然科学基金、清华大学基金若干重大科研课题。兼任中国国际金融学会理事、郑州商品交易所期权顾问、国家外汇管理局外汇政策顾问。

    

海南珠江控股股份有限公司独立董事提名人声明

    海南珠江控股股份有限公司董事会现就提名张陶伟为海南珠江控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与海南珠江控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任海南珠江控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合海南珠江控股股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在海南珠江控股股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％以上的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括海南珠江控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    另：本公司董事会继续提名本公司第三届董事会独立董事王志钢、杨凯军（任期均未满三年）为第四届董事会独立董事候选人，其任职资格和独立性与原先提名时没有变化。

    特此声明。

    

提名人：海南珠江控股股份有限公司

    董 事 会

    二00二年八月十九日

    

海南珠江控股股份有限公司独立董事候选人声明

    本人作为海南珠江控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与海南珠江控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括海南珠江控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王志钢

    2002年8月19日

    

海南珠江控股股份有限公司独立董事候选人声明

    本人作为海南珠江控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与海南珠江控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括海南珠江控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张陶伟

    2002年8月19日

    

海南珠江控股股份有限公司独立董事候选人声明

    本人作为海南珠江控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与海南珠江控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括海南珠江控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：杨凯军

    2002年8月19日