本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    海南珠江控股股份有限公司(下称本公司)第三届董事会第十二次会议决定以本 公司持有的北京新立基真空玻璃技术有限公司部分股权，分别向关联方北京市新兴 房地产开发总公司、广州市利盛德投资有限公司置换它们持有的深圳市万网元通信 技术有限公司部分股权。置换股权以2001年12月31日净资产值为依据等值置换。根 据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此次股权置换行为系关联交易，董事会 上各关联方董事回避表决此议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。

    本次交易涉及股权价值较小，分别仅为210万和105万，无须股东大会通过，也 无须其他部门批准，交易完成后将办理工商变更手续。

    二、关联方介绍

    1、北京市新兴房地产开发总公司(下称北京新兴) ：本公司第一大股东北京市 万发房地产开发股份有限公司股东之一，实际控制人。成立于1992 年， 注册资本 1000万元，法定代表人郑清，主营业务为房地产开发经营。

    2、广州市利盛德投资有限公司(下称广州利盛德)：本公司第二大股东， 持有 占本公司股份总额4.5％的1700万股法人股。成立于2000年，注册资本5000 万元， 法定代表人张剑，主营投资、咨询。

    三、关联交易标的基本情况

    1、北京新立基真空玻璃技术有限公司(下称北京新立基)：2001年3月成立，注 册资本2500万元，主营真空玻璃研制，生产。本公司原持有57.8％股权，北京新兴 原持有20％股权。根据海南从信会计师事务所审计报告，截至2001年12月31日净资 产为13,758,637.74元。

    2、深圳市万网元通信技术有限公司(下称深圳万网元)：2000年9月成立，注册 资本3000万元，主营通信技术开发。本公司原持有15％股权，北京新兴原持有10％ 股权，广州利盛德原持有67％股权。 根据深圳同人会计师事务所审计报告， 截至 2001年12月31日净资产为21,009,770.44元。

    四、关联交易主要内容

    1、股权置换方式：

    (1)本公司以持有的北京新立基15.27％股权向北京新兴置换其持有的深圳万网 元10％股权，置换股权价值为2,100,977元。

    (2)本公司以持有的北京新立基7.64 ％股权向广州利盛德置换其持有的深圳万 网元5％股权，置换股权价值为1,050,488.50元。

    2、定价依据：置换股权价值均以2001年12月31日净资产为准。

    3、付款方式：股权置换协议签署后7个工作日内，本公司、北京新兴、广州利 盛德同时划款。

    4、换股后持股情况：

    (1)北京新立基：本公司持有34.89％，北京新兴持有35.27％， 广州利盛德持 有7.64％；

    (2)深圳万网元：本公司持有30％，广州利盛德持有62％。

    5、合同签署：股权置换三方协议于2002年6月25日签署，并经本公司三届董事 会十二次会议通过。

    五、本次交易对本公司的影响

    通过本次交易本公司减少了对北京新立基的持股，增加了对深圳万网元的持股， 由于是等值置换，不涉及本公司现金增减。董事会认为本次交易有利于本公司今后 的发展，并且没有损害其他股东利益的情形。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事王志钢、杨凯军对本次交易发表了独立意见，认为本次关联交 易表决程序符合有关规定，关联交易价格公允，对本公司及全体股东是公平的，没 有损害其他股东利益的情形。

    七、独立财务顾问意见

    本次置换股权价值较小，尚未出具独立财务顾问意见。

    八、备查文件目录

    1、本公司第三届董事会第十二次会议决议；

    2、股权置换协议；

    3、独立董事意见书；

    4、北京新立基、深圳万网元审计报告。

    

海南珠江控股股份有限公司董事会

    2002年6月28日