第一章 总 则

    第一条 为了规范海南珠江控股股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会 的议事方法和程序，维护股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率， 根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规、规范性文件及公司章程，结合 公司实际情况，制定本规则。

    第二条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会（以下统称为“股东 大会”）。对公司全体股东、列席股东大会会议的董事、监事和其他高级管理人员 都具有约束力。

    第三条 合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东 大会。

    第四条 股东（包括代理人，下同）出席股东大会，依法享有知情权、发言权、 质询权和表决权等各项权利。

    第五条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程 之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

    第六条 董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。

    第七条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问 题出具意见并公告：

    (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定， 是否符合《公司 章程》；

    (二) 验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四) 股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五) 应公司要求对其他问题出具法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第二章 股东大会的召开条件

    第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召 开年度股东大会的，应当报告中国证监会海口特派员办事处和深圳证券交易所，说 明原因并公告。

    第九条　有下列情形之一时，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的 三分之二时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以 上的股东（下称“提议股东”）书面提议时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定 人数的三分之二，或者公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一，董事会未在规定 期限内召集临时股东大会的，监事会或股东可以自行召集临时股东大会。

    第十一条　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对发行公司债券作出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一)修改公司章程；

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十三)审议年度股东大会上单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的百分之五以上的股东或监事会的临时提案；

    (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第十二条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采 取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)《公司章程》的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第三章 股东大会的召集和准备工作

    第十三条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前在指定披露 信息报纸以公告方式通知各股东。

    股东大会的会议公告应包括以下内容：

    (一) 会议的日期、地点和会议期限；

    (二) 提交会议审议的事项；

    (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日和登记办法；

    (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。

    第十四条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司 因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日 发布延期通知。

    董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第十五条　股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能 履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议，也未指定人选 的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的 股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出 席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第十六条 提议股东、监事会或者独立董事提议召开临时股东大会时，应以书 面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东、监事会和独立董事应 当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。书面提案应当报中国证监 会海口特派员办事处和深圳证券交易所备案。

    第十七条 董事会在收到监事会或独立董事的书面提议后应当在十五日内发出 召开股东大会的通知，并按规定在指定披露信息报纸上刊登公告。通知发出后，董 事会不得再提出新的提案，未征得监事会或独立董事的同意不得再对股东大会召开 的时间进行变更或推迟。

    第十八条 提议股东提议召开临时股东大会的，董事会在收到提议股东书面提 案后，应对提案进行审议，并依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大 会。董事会的决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国 证监会海口特派员办事处和深圳证券交易所。

    董事会做出同意召开股东大会决定的，由董事会秘书或其授权的证券事务代表 在指定信息披露报纸上刊登会议通知公告。通知中对原提案的变更应当征得提议股 东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不 得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    董事会决定不召开股东大会的，应将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收 到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大 会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会海口特派 员办事处和深圳证券交易所。

    第十九条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报 中国证监会海口特派员办事处和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的 通知，通知的内容应当符合以下规定：

    (一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求；

    (二)会议地点应当为公司所在地。

    第二十条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定：

    (一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席 会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；

    (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，并按规定出具法律意见；

    (三)召开程序应当符合相关法规、公司章程的规定。

    第二十一条 提议股东提议召开股东大会，若董事会未指定董事主持股东大会 的，提议股东在报中国证监会海口特派员办事处备案后会议由提议股东主持；提议 股东应当聘请有证券从业资格的律师，并按规定出具法律意见，律师费用由提议股 东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《上市公司股东 大会规范意见》及公司章程相关条款的规定。

    第二十二条 股东大会可以邀请相关人员列席会议，具体范围由董事会决定， 其他人员未经会议主持人同意不得参加股东大会。

    第二十三条 股东大会一般在当天举行并结束，但根据会议议程的需要，董事 会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力或其他原因导致股东大会不能正常召开或未作出任何决议的，董事会有义务采取 必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第四章 股东大会提案

    第二十四条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 议案，董事会提出股东大会提案，决定股东大会议题，应该符合法律、法规和公司 章程的规定。涉及投资、财产处置和收购兼并、改变募集资金用途、公开发行股票、 利润分配和资本公积金转增股本、会计师事务所的聘任和解聘以及会计师事务所提 出辞聘等重大事项的提案，均应按《上市公司股东大会规范意见》及其他有关法律 法规规定的程序办理。

    第二十五条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

    第二十六条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日 期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第二十七条 公司召开年度股东大会，单独或者合并持有公司发行在外有表决 权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会有权向公司提出临时提案。

    临时提案如果属于会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第 十二条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事 会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    第二十八条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提 案进行审核：

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定 不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进 行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    第五章 会议登记和出席

    第二十九条 股东大会召开前，公司应从证券登记公司取得股东名册、建立股 东登记簿。股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。

    会议登记可以采用传真或电子邮件方式进行。

    第三十条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

    (一) 法人股股东：法人营业执照复印件、 法定代表人证明书或授权委托书及 出席人身份证；

    (二) 个人股股东：本人身份证、深圳股票帐户卡；如委托代理人出席， 则应 提供个人股东身份证复印件、授权人深圳股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。

    委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议 通知中指定的其他地方。

    第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    (一) 代理人的姓名；

    (二) 是否具有表决权；

    (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权， 如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    (五) 委托书签发日期和有效期限；

    (六) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第三十二条 股东在规定时间内未进行会议登记，但有有效持股证明，经临时 登记后可以出席股东大会，但公司不保证提供会议材料和座席。

    第三十三条 会议召开前， 公司应根据证券登记公司提供的股东名册核对股东 姓名和持股情况，并制作签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。

    第三十四条 出席会议的股东姓名及其持股数应与股东名册内容相符。

    第三十五条 出席会议股东应在股东签名册上签字，出席会议董事应在会议记 录和会议决议上签字。

    第六章 议事和表决

    第三十六条 召开股东大会时，首先由会议主持人宣布股东到会情况和会议有 效性。主持人根据会议议程提请报告人作议案和报告，并回答股东的提问。

    第三十七条 年度股东大会上，董事会应当在董事会工作报告中对前次年度股 东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况作出报告。由于特 殊原因股东大会决议事项不能执行的，董事会应当说明原因。

    第三十八条 在年度股东大会上，监事会应当在监事会工作报告中就过去一年 的下列事项的监督情况作出报告：

    (一) 公司财务的检查情况；

    (二) 董事、监事和高级管理人员执行职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 公司章程及股东大会决议的执行情况；

    (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

    第三十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响，公司董事会应当依据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

    第四十条 股东大会就每项议程进行审议时，会议主持人应保证出席会议的股 东有发言权。如果发言的股东较多，要求发言股东应在大会秘书处办理发言登记手 续，按先后顺序发言，会议主持人有权限定每个股东的发言时间。

    第四十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第四十二条 股东大会对所有列入会议议程的提案应当采用记名投票方式逐项 进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案 的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采 用其他简易表决方式。

    第四十三条 股东大会就关联交易事项进行表决时，涉及关联交易的股东应当 回避表决，其所代表的股份不计入该表决有效票总数内。

    股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如果有特殊情况关 联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决， 并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    第四十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一位董事、监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。

    第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第四十六条 股东应按要求认真填写表决票，并将表决票投入票箱，未填、错 填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入 该项表决有效票总数内。

    第四十七条 表决完成后，由股东代表和监事担任的监票人, 应在公司聘请的 有证券从业资格的律师监督下，当场清点统计表决票，并将表决结果记录在表决统 计表上，提交会议主持人。表决票和表决统计表应当一并存档。

    第四十八条 会议主持人根据表决统计表当场宣布表决结果，根据表决结果宣 布股东大会的各项议案是否通过形成决议。

    第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布结 果有异议时，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    第七章 股东大会决议

    第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。

    第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一) 董事会和监事会的工作报告；

    (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四) 公司年度预算方案、决算方案；

    (五) 公司年度报告；

    (六) 除法律、 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一) 公司增加或者减少注册资本；

    (二) 发行公司债券；

    (三) 公司分立、合并、解散和清算；

    (四) 公司章程的修改；

    (五) 回购本公司股票；

    (六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需 要以特别决议通过的其他事项。

    第五十三条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第五十四条 会议主持人应当在股东大会上宣读通过的会议决议。会议决议应 有出席会议的董事签名。

    第八章 股东大会会议记录及公告

    第五十五条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    (一) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    (二) 召开会议的日期、地点；

    (三) 会议主持人姓名、会议议程；

    (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点；

    (五) 每一表决事项的表决结果；

    (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    (七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第五十六条 股东大会会议记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司 档案保存，不得销毁。

    第五十七条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及中国证监会、深圳证 券交易所的规定向有关监管部门上报会议决议及相关材料，办理在指定媒体上的信 息披露事务。

    第五十八条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所 持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结 果。应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计并公告。

    会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在 股东大会决议公告中做出说明。

    第五十九条 受托列席股东大会的有证券从业资格的律师应按有关规定就该次 会议出具法律意见书并与股东大会决议一并公告。

    第九章 附 则

    第六十条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。

    本规则的解释权属于董事会。

    第六十一条 本规则没有规定或与法律法规、公司章程及《深圳证券交易所股 票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》的规定不一致的，以法律法规、公 司章程及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》的规 定为准。

    第六十二条 本规则自股东大会批准之日起生效，原公司《股东大会工作细则》 同时废止。

    

二OO二年四月十六日