第一章 总 则

    第一条 为完善海南珠江控股股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结 构，规范公司监事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规、 规范性文件及公司章程，结合公司实际情况，制定本规则。

    第二条 公司依法设立监事会，监事会对股东大会负责。

    第二章 监 事

    第三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。监事会成员的组成，应当保证监事会具有足够的经验、 能力和专业背景，独立有效地行使对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监 督和检查。监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验，具有与股 东、职工和其它相关利益者进行广泛交流的能力。

    第四条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    公司的董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第五条 监事每届任期三年，股东代表出任的监事由股东大会选举或更换，职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    第六条 由股东代表出任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会选举。 监事会应当向股东提供候选监事的简历和基本情况。

    监事提名的方式和程序为：

    (一) 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数， 由前任监事会提出拟由 股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出 由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举；

    (二) 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东 可以向公司监事会提出股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程规 定，并且不得多于拟选人数；

    (三) 股东大会审议监事选举的提案，应当对每一位监事候选人逐个进行表决。 改选监事提案获得通过的，新任监事在会议结束之后立即就任。

    第七条 监事因故不能出席监事会会议的，可书面委托其他监事代为出席会议， 并行使表决权。

    第八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议、也未委托其他监事代为出席 的，视为不能履行职责，股东大会或者公司工会应当予以撤换。

    第九条 监事可以在任期届满以前提出辞职，公司章程有关董事辞职的规定， 适用于监事。

    第十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的 义务。

    第十一条 监事除依法律规定或经股东大会同意外，不得泄漏公司秘密；监事 执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司造成损害的，应当承 担赔偿责任。

    第三章 监事会的组成及职权

    第十二条　监事会由三名监事组成，监事会设召集人一名。监事会召集人由全 体监事的三分之二以上选举和罢免。

    第十三条 监事会召集人全面负责监事会的工作；负责召集并主持监事会会议； 代表监事会向股东大会作工作报告。

    第十四条　监事会行使下列职权：

    （一）向股东大会负责并报告工作；

    （二）检查公司的财务；

    （三） 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规 或者章程的行为进行监督；

    （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （五）提议召开临时股东大会；

    （六）列席董事会会议；

    （七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第十五条　监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第十六条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前 书面送达全体监事。必要时，经监事会召集人或二分之一以上监事提议可召开临时 会议，会议通知应在三日前通知全体监事。

    第十七条 监事会会议通知包括以下内容：

    举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

    第四章 监事会会议议事和表决程序

    第十八条 监事会会议由监事会召集人主持。监事会召集人因故不能履行其职 权时，由该召集人指定一名监事代为主持。

    第十九条 监事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊 情况下需增加新的议案或事项时，应当由到会监事的三分之二以上同意方可对临时 增加的会议议案或事项进行审议和作出决议。必要时，会议主持人可启用表决程序 对是否增加新的议案或事项进行表决。

    第二十条 监事会可要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出 席监事会会议，回答所关注的问题。

    第二十一条 监事会的表决方式为：投票表决，每位监事有一票表决权。

    第二十二条 监事会的表决程序为：监事会的决议须二名以上（含两名）监事 表决同意才能通过。

    第二十三条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式 进行并作出决议，并由所有监事签字。

    第五章 监事会决议和会议记录

    第二十四条 监事会应对会议所议事项形成会议决议，监事应在决议上签字。

    第二十五条 监事会决议违反法律、行政法规和上市公司章程或对公司造成经 济损失的，对作出该决议负有责任的监事应按照法律规定承担相应的责任。

    第二十六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记 录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录与会议决议应作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存，不得销毁。

    第六章 附 则

    第二十七条 本议事规则解释权和修订权归公司监事会所有。

    第二十八条 本议事规则经公司监事会审议通过后生效。

    

二00二年四月十六日