致：海南珠江控股股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券管理 委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)的有关规定, 海南永达盛律师 事务所(以下简称“本所”)律师出席了海南珠江控股股份有限公司( 以下简称“公 司”)于2001年2月9日上午九点半在海南省海口市滨海大道69 宝华海景酒店二楼会 议室召开的公司2001年度第一次临时股东大会并对本次股东大会的召集和召开程序、 出席会议的人员资格、提出新提案的股东资格、表决程序等事项出具法律意见书。

    一、股东大会的召集和召开程序

    公司董事会于2000年12月26日在《证券时报》刊登了《海南珠江控股股份有限 公司关于召开2001年第一次临时股东大会的公告》,公告载明2001年2月9日(星期五) 在海口宝华海景酒店召开2001年第一次临时股东大会, 内容为审议《关于武汉徐东 锦湖小区(未定名)的开发议案》和《关于董事变更的议案》, 参加会议的对象为截 止2001年2月2日在深圳证券登记结算公司登记在册的公司股东, 并告知因故不能出 席会议的可委托代理人出席会议并参加表决。

    本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    二、股东大会出席人员的资格

    出席公司本次股东大会的股东,均为股权登记日2001年2月2 日在深圳证券登记 结算公司登记在册的股东或股东代理人共10人,代表股份17,995.0126万股, 占公司 总股本的47.65％。出席股东大会的其他人员为公司董事长、董事及高级管理人员、 律师、公司邀请的人员。

    本所律师认为,上述参加会议人员资格及其提供的资料符合法律、 法规和公司 章程的规定。

    三、股东大会提出新提案的股东资格

    本次股东大会审议了董事会提出的议案,未有股东提出新提案。

    四、股东大会的表决程序

    本次股东大会以书面投票方式审议了所公告的本次会议的《关于武汉徐东锦湖 小区(未定名)的开发议案》和《关于董事变更的议案》, 议案经出席会议股东所持 表决权的半数以上通过。

    经本所律师见证, 本次股东大会表决程序及表决结果符合公司章程和《上市公 司股东大会规范意见》(2000年修订)的意见,表决结果合法有效。

    五、结论

    本所律师认为,公司2001年第一次临时股东大会的召集和召开程序、 出席会议 人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定, 本次股东大会通过的决 议合法有效。