致:海南珠江控股股份有限公司(以下简称“贵公司”)

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委 员会2000年6月26日发布的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》 (以下简称“《通知》”)的规定,海南新东方律师事务所(以下简称“本所”)接受 海南珠江控股股份有限公司的委托, 作为贵公司转让所持有的北京太合龙脉房地产 开发有限责任公司(以下简称“太合房地产公司”)40％股权给太合控股有限责任公 司(以下简称“太合控股公司”)的特聘专项法律顾问, 特就有关股权转让事宜出具 本法律意见书。

    本法律意见书是依据出具日以前已经发生的事实发表法律意见。

    本法律意见书仅就本次股权转让事宜发表法律意见,并不对有关会计、 资产评 估等专业事项发表意见。

    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

    本所律师已审查了与此次股权转让有关的事项及证明该类事项的各项文件, 包 括但不限于:

    1.贵公司《企业法人营业执照》;

    2.太合控股公司《企业法人营业执照》;

    3.太合房地产公司《企业法人营业执照》及其工商登记资料;

    4.贵公司2000年临时股东大会(2000年10月23日召开)关于通过转让太合房地产 股权的决议;

    5.北京中旺兴资产评估有限公司于2000年2月21日出具的中旺兴评报字( 2000) 第040号《资产评估报告》;

    6.2000年10月26日贵公司与太合控股公司签订的《股权转让协议书》;

    本所律师就贵公司转让所持有太合房地产公司的40％股权涉及的有关问题进行 了必要的审慎调查。

    贵公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必要的、真实的 原始书面材料、副本材料或口头证言。

    贵公司保证上述文件真实、准确、完整;文件上所有签字与印章真实;复印件与 原件一致。

    一、本所律师审查后确认:

    1.贵公司是一家合法成立, 在海南省工商行政管理局注册登记并在深圳证券交 易所上市的股份有限公司,依法有效存续,未发现存在依据法律、法规需要终止的情 形。

    2.太合控股公司是在北京市工商行政管理局注册登记, 为依法有效存续的企业 法人。经审查,未发现其存在依据法律、法规需要终止的情形。

    3.太合房地产公司是在北京市工商行政管理局注册登记, 为依法有效存续的企 业法人,注册资本为1000万元人民币,股本结构为: 北京万邦企业发展公司占总股本 的45％;海南珠江控股股份有限公司占总股本的40％;北京市新兴房地产开发总公司 占总股本的10％;北京市市政工程总公司占总股本的5％,以上各股东均已足额出资, 为太合房地产公司的合法股东。

    4.贵公司所持有的太合房地产公司的40％股权,没有任何权利瑕疵(包括设置任 何抵押、质押、担保及第三人的权益),也不存在任何争议、纠纷、判决、裁决或者 其他原因限制本次出让股权的情形。贵司有权出让该40％的股权。

    二、有关法律程序、贵公司在临时股东大会审议通过了有关本次股权转让的相 关事宜,并全部履行完毕后,应聘请具有证券从业资格的律师事务所对本次股权转让 的实施结果出具法律意见书, 并将该法律意见书与股权转让过户完成情况一并及时 公告。

    三、结论意见

    经本所律师审查,贵司本次的股权转让的主体及内容均符合法律规定,至本法律 意见书出具之日,本次股权转让,不存在其他应披露而未披露的情况。同时贵公司应 按规定履行程序及披露义务。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股权转让之目的使用。