一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题

    对照中国证监会、证券交易所近来的法律、法规和指引,本公司内控制度尚不够完善,本公司将利用公司治理专项活动的契机,修订公司《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》,制定公司《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》,以进一步完善内部控制基本制度的建设。

    二、公司治理概况

    本公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求,加强公司治理和规范运作,建立了清晰完善的法人治理结构,实行了严谨务实的内部控制制度,在公司治理的各个方面都基本符合《上市公司治理准则》的要求。

    海南珠江控股股份有限公司自1992 年上市以来,特别是近年来,按照中国证监会等部门关于加强上市公司治理、提高上市公司质量的各项要求,在法人治理结构和内部控制制度的各个方面不断改进和完善,按照证监会《上市公司章程指引(2006)》修订了《公司章程》并严格遵照执行,使上市公司独立性显著增强,日常运作的规范程度明显改善,透明度明显提高。

    (一) 关于公司与控股股东

    本公司第一大股东北京市万发房地产开发股份有限公司行为较为规范,依法行使出资人权利,不存在“一控多”现象。控股股东正在通过定向增发将本身房地产业务整体上市,以彻底避免与公司同业竞争。控股股东与上市公司实行了五分开,各自独立经营、独立核算、独立承担风险和责任,充分保证了上市公司的独立性：

    1、在人员方面,本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立,总经理等高管人员未在股东单位担任重要职务。

    2、在资产方面,本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；品牌、商标、非专利技术等无形资产由本公司独立拥有,拥有独立的采购和销售系统。

    3、在财务方面,本公司设立了独立的财会部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立在银行开户。

    4、在机构方面,本公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作,控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。

    5、在业务方面,本公司具有独立完整的业务和自主经营能力。

    (二)关于股东与股东大会

    公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司进一步完善了《股东大会议事规则(2006 年修订)》,能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会。公司的重大关联交易和资产出售等事项,严格按照审批权限要求提交股东大会审议,充分保证中小股东的权益。

    (三)关于董事和董事会

    公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事,公司董事和独立董事的人数、人员构成符合法律、法规的要求。公司董事会进一步完善了《董事会议事规则(2006 年修订)》和《独立董事制度》,各位董事和独立董事能够勤勉尽责地履行职务,出席董事会议,发表独立董事意见。积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利、义务和责任,确保董事会的高效运作和科学决策。

    (四)关于监事和监事会

    公司严格按照《公司章程》规定的监事选聘程序选举监事,公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会进一步完善了《监事会议事规则(2006 年修订)》,公司监事能够认真履行职责,本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事和其他高级管理人员执行职务时的合法合规性进行监督。

    (五)关于高管和经营班子

    本公司高级管理人员按照公司章程的规定由董事会选聘,并经独立董事认可。公司总经理和副总经理组成经营班子,并制定了《总经理和经营班子工作细则》,对公司日常生产经营实施有效的控制。经营班子按照公司章程规定的审批权限履行职务,职责清晰,勤勉尽责,维护公司和全体股东的最大利益,不存在越权行为和“内部人控制”现象。

    (六)关于内部控制情况

    公司建立了全面、有效的内部控制制度,涵盖了人力资源管理、财务管理、业务管理、行政管理、子公司管理等各个方面,主要有薪酬管理制度、绩效考核制度、合同管理制度、募集资金管理制度、计提资产减值准备和损失处理的内控制度、二级公司管理制度等等,公司正在根据《章程》中有关对外担保和关联交易的规定制定相关的管理制度。公司通过严格执行内部控制制度有效防范风险,保证经营业务的稳健运行,加强日常运作的规范程度,避免了大股东及其他关联方占用上市公司资金、侵害上市公司利益的行为。

    (七)关于信息披露

    公司严格按照有关法律法规的规定,认真履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,确保所有股东有平等的机会公平获得信息。公司制定了《信息披露管理制度》,现正按照《上市公司信息披露管理办法》对其进行修订,并另行制定《重大信息内部报告制度》,对重大信息的报告、传递、审核、披露程序进行详细规定。公司透明度情况良好,通过不断提高信息披露质量、在法定时间内披露定期报告、及时披露临时报告来增强公司运作的公开性和透明度。本公司不存在因信息披露问题被交易所通报、批评、公开谴责等情形。公司信息披露工作保密机制完善,没有发生重大事项泄密情形和内幕交易行为。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、本公司于2002 年即制定了《信息披露管理制度》,一直严格按照有关信息披露的法律、法规履行义务,没有出现信息披露方面违规情况。由于2007 年1 月中国证监会新颁布《上市公司信息披露管理办法》,与之相对照,本公司上述管理制度的有些条款已经不适应证券市场和监管部门的披露要求,需要进行全面修订。

    2、本公司于2002 年即制定了《募集资金管理办法》,由于自1995年后本公司一直未进行再融资,此办法未经实施,加之近年来中国证监会和交易所关于募集资金使用又有新规定,本公司必须全面修订该办法以适应将来募集资金管理的实际需要。

    3、本公司章程已根据中国证监会、交易所先后发布的关于对外担保和关联交易的若干文件要求,列明了有关对外担保、关联交易等审批权限和其他相关条款,但没有制定专门的实施细则。根据深圳证券交易所《上市公司内控指引》等要求,有必要专门制定相关管理制度。

    四、整改计划、整改时间及责任人

    针对上条所列有待改进的工作,本公司将加紧完善公司治理的基本制度建设,整改措施、整改时间和责任人如下：

    1、修订《海南珠江控股股份有限公司信息披露管理制度》、《海南珠江控股股份有限公司募集资金管理办法》,于2007 年5 月31日前提交公司董事会审议通过,责任人为董事会秘书。

    2、制定《海南珠江控股股份有限公司对外担保管理制度》、《海南珠江控股股份有限公司关联交易管理制度》,于2007 年5 月31日前提交董事会审议通过,责任人为董事会秘书。

    6五、公司治理创新情况

    公司除股权分置改革相关股东会议外,未采用网络投票形式,也未采用征集投票权形式。公司积极开展投资者关系管理工作,妥善处理与广大中小投资者的关系,遵循公平信息披露原则,对大小股东一视同仁。公司尚未建立股权激励机制。公司将借鉴其他上市公司在公司治理方面的先进经验,积极尝试,开拓创新,争取创造有珠江控股特色的公司治理新做法。

    六、其他需要说明的事项

    无。

    海南珠江控股股份有限公司

    二00 七年五月