每日必读本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本公司股票因重大事项于2007年3月12日开始停牌,披露本次董事会决议公告后复牌。
2、本次向特定对象非公开发行股票需要得到本公司和北京市万发房地产开发股份有限公司(以下简称万发公司)股东大会审议通过,还需要得到北京市相关主管部门的批准或核准。本次向特定对象非公开发行股票能否获得上述股东大会审议通过并得到北京市相关主管部门的批准或核准,以及最终取得北京市相关主管部门的批准或核准的时间都存在不确定性。本公司股东大会通知将另行公告。
3、考虑到股票市场可能存在的非理性波动,本公司董事会提醒广大投资者注意股票投资风险。
4、本次董事会已经确定本公司向特定对象非公开发行股票的价格,本公司股票复牌交易后即使股价波动,也不会调整本公司股份的发行价格,因此本次董事会确定的价格是最终的价格。
5、对于本次收购的资产的审计评估将于本公告发布后开始,预计于6月20日之前完成审计评估。实际的评估值和本次董事会公布的预估价值之间还有差异,因此本公司本次非公开发行的股票的数量也存在不确定性。本公司董事会提醒投资者充分考虑这一不确定因素给投资本公司股票带来的风险。
6、为了彻底规避同业竞争,本公司控股股东万发公司和实际控制人北京市新兴房地产开发总公司(以下简称新兴公司)将不再从事房地产业务。原由新兴公司正在谈判合作开发的项目合肥“天下锦城”项目改由本公司继续进行合作谈判,本公司已与合作方蚌埠新区发展股份有限公司达成初步意向,并签署了相关意向协议。
按照该意向协议,本公司将向项目公司增资5,210万元,增资后项目公司的注册资本金变为10,210万元,本公司占51%的股权。项目占地面积约40公顷,其中建设用地约29.75公顷。
项目共分成五个组团进行开发,容积率为1.9。总建筑面积720,008平方米,其中住宅面积470,105平方米。计划该项目于2007年9月开工,项目全部完成后,预计实现销售收入245,955万元,实现利润29,551万元。
如果2008年底能结转收入,2008年可实现利润5,683万元；如果2008年底不能结转收入,则2009年才能实现利润。该项目还需要得到本公司股东大会的审核通过才能投资。
本公司提醒投资者充分考虑投资该项目尚存在不确定性以及投资该项目后实现利润存在不确定性给本公司股票带来的风险。
7、新兴公司正在进行“亚林西”居住区一级土地开发项目,该项目是北京三环以内最后一块大面积、整体的住宅项目用地,该项目位于北京南三环、南二环之间,西至菜户营南路,南至南三环路,北至凉水河,东至右安门外大街,规划总用地面积154公顷。
如果能获得北京市相关主管部门的特别批准,新兴公司计划将该项目转让给本公司。该转让能否得到北京市相关主管部门的特别批准,以及最终取得北京市相关主管部门的特别批准的时间都存在不确定性。
8、北京万馨房地产开发有限公司由北京环球通商投资有限公司和万发公司共同出资组建,注册资本2,000万元人民币。其中北京环球通商投资有限公司拥有60%的股权,是控股股东,北京环球通商投资有限公司不是本公司的关联企业。该公司主要从事万和世家住宅项目的开发,项目一期7.8万平方米,已经销售完毕；项目二期4.6万平方米,尚未开发。
为了规避同业竞争,万发公司拟转让该公司的股权,股权转让存在一定的不确定性。
海南珠江控股股份有限公司于2007年6月1日以通讯方式召开第五届第八次董事会议,本次会议应到董事9人,实到董事8人,杨凯军董事未出席会议,全体监事及部分高级管理人员列席了会议,本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定,会议及通过的决议合法有效。本次会议审议的有关事项,郑清、彭树银、吴小静、史永辉4名董事属于关联董事,因此回避了对关联交易的审议和表决。
本次会议经董事会认真审议,一致通过了如下决议：
一、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
公司已于2006年8月完成股权分置改革工作。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,经公司自查,认为已具备非公开发行股票的条件。
二、通过提请股东大会审议批准关于公司向控股股东北京市万发房地产开发股份有限公司和实际控制人北京市新兴房地产开发总公司非公开发行股票,收购其与房地产开发有关的资产的议案。
同意票4票,反对票0票,弃权票0票,4名关联董事回避表决。
(一)本次非公开发行股票并购买资产的有关情况如下
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象万发公司、新兴公司非公开发行的方式。
3、发行目的
购买万发公司、新兴公司的房地产项目,提高本公司的资本实力和盈利能力,增强发展后劲,夯实房地产主业。
4、拟购买资产的情况
1)公司拟向万发公司收购其开发的乐澜宝邸住宅项目剩余部分房产
该房产位于北京市朝阳区CBD东南劲松地区,东临北京工业大学附属中学分校,南至南磨房路,西至富顿中心,北至华腾园小区,距新建地铁十号线劲松站300米,项目总建筑面积11万平方米,其中住宅86,000平方米,为高档精装修现房项目。
截止2007年3月31日,销售45,865.93平方米,实现收入37,159万元。剩余未销售房产39,423平方米,预估价值约3.55亿元,预计实现净利润约6,000万元,其中2007年实现净利润不少于2,500万元。
2)公司拟向新兴公司收购其持有的长青有限公司36%股权
长青有限公司成立于1987年,注册资金1,250万美元,法定代表人：郑清。新兴公司持有该公司股权为36%,香港瑞城国际有限公司持有该公司股权为52%,北京老年服务开发公司持有该公司股权为12%。
长青有限公司主要从事瑞城中心的开发建设工作。该项目位于北京市朝阳区燕莎商圈,东临麦子店西路,南至亮马河沿,西至燕莎中心,北至亮马河路。项目总占地32,790平方米,总建筑面积253,934平方米,为大规模组团式建筑,由一幢超五星级酒店、一幢全智能化写字楼、二幢高档外销板式公寓及独立的大型俱乐部组成。目前项目建筑主体结构全部竣工,正在进行内部装修工作。
根据未经审计的财务报表,截止2006年底,长青有限公司主要财务数据如下：
项目 2006年 2005年 2004年
资产总额 1,987,520,796.28 1,927,685,960.28 1,875,163,856.23
负债总额 2,120,857,652.72 2,049,819,362.68 1,985,421,589.54
股东权益 -133,336,856.44 -122,133,401.86 -110,257,733.31
主营业务收入 0.00 0.00 0.00
净利润 -11,203,454.58 -11,875,668.55 -11,875,668.55
根据该公司的经营计划,瑞城中心的写字楼、商业/会展中心、公寓整体出售给APEIF Investment Holdings Pte Ltd,可实现利润4.806亿元；酒店委托Four Seasons Hotels Limited管理经营,预计酒店经营的税后收益现值为7.031亿元。以上价值加上2006年底的净资产可得该公司的资产价值为10.507亿元,本公司持有的该公司36%的股权价值为3.783亿元。
2007年出售写字楼、商业/会展中心、公寓的收益为4.806亿元,给本公司带来净利润约1.73亿元。酒店将于2008年开业,预计2008年实现利润9,786万元,给本公司带来利润3,523万元,2009年及以后,每年实现利润8,155万元,给本公司带来利润2,936万元。
3)公司拟向新兴公司收购其持有的北京市玉龙吉胜房地产开发有限公司51%的股权
玉龙吉胜成立于2001年,注册资金4000万元,法定代表人：郑清。新兴公司持有该公司股权为51%,洋浦南华大通投资有限公司持有该公司股权为49%。
该公司开发建设的宽HOUSE住宅项目地处中关村高科技产业园区,总建筑面积为203,000平方米,目前尚余7,579.19平方米待销售住宅,待开发配套公建11000平方米。
根据未经审计的财务报表,截止2006年底,该公司主要财务数据如下：
项目 2006年 2005年 2004年
资产总额 281,070,591.49 244,523,323.46 233,103,378.51
负债总额 217,006,339.36 136,221,690.20 51,250,866.18
股东权益 64,064,252.13 108,301,633.26 182,152,512.33
主营业务收入 146,851,271.00 167,052,855.00 515,878,526.00
净利润 -11,024,804.54 44,840,017.51 159,706,159.41
按照目前北京的房地产价格,预估该公司价值约1亿元,新兴公司股权价值为5000万元人民币。预计2007年为本公司带来实现净利润不少于2,500万元。
5、拟购买资产的定价
以上资产的预估价值约7.833亿元。具体定价将根据国家法律法规的要求以及对拟购买资产的审慎调查和独立审计结果,在具有相关资质的评估机构评估的基础上,以评估值定价。
6、发行价格
作为本次收购的支付对价,本公司拟向万发公司、新兴公司发行股份,发行股份面值均为1.00元人民币,发行价格为3月9日前最近的20个交易日平均价格的算术平均值4.85元。
7、发行数量
本公司拟向万发公司和新兴公司收购的资产的预估价值约7.833亿元,按4.85元的发行价格计算,预计发行的股份约1.60亿股,具体发行的股票数量尚待相关审计评估结果完成后最终确定。
8、锁定期安排
本次向万发公司、新兴公司发行的股份自股权登记日起三年内不转让、不流通。
9、上市地点
锁定期满后,本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
10、本次非公开发行股票及购买资产决议的有效期为本预案提交股东大会审议通过之日起一年。
11、避免同业竞争的安排
万发公司、新兴公司承诺,本次定向增发完成后,万发公司、新兴公司不再从事房地产开发业务。
(二)预计本次非公开发行股票并购买资产对本公司的影响分析
1、本次非公开发行股票并购买资产,将极大的增加本公司的资本实力
本次定向增发,收购本公司控股股东万发公司开发的乐澜宝邸住宅项目约39,423平方米,预估价值约3.55亿元；收购新兴公司持有的长青有限公司36%股权,预估价值约3.783亿元；收购新兴公司持有的玉龙吉胜51%的股权,预估价值约0.5亿元。以上收购的资产价值达到7.833亿元,增发完成后,本公司净资产达到10.103亿元,每股净资产达到约1.72元。本次收购完成后,本公司实现脱胎换骨的变化。
2、本次非公开发行股票并购买资产,将极大的提高本公司的盈利能力
通过本次非公开发行股票,收购本公司控股股东和实际控制人在北京的优质房地产项目,可以极大的提高本公司盈利能力,并为本公司进入北京房地产市场打好基础,从根本上符合全体股东的利益。管理层初步预计,本次非公开发行股票购买的资产,2007年增加净利润约22,300万元,平均每股增加利润0.38元,净资产收益率提高22%以上；2008年可为本公司增加利润7,023万元,平均每股增加利润0.12元,净资产收益率提高7%以上。
公司待审计、评估完成后,另行召开董事会,讨论上述非公开发行股票并购买资产的具体方案。
三、关于提请股东大会批准万发公司和新兴公司免于以要约方式增持本公司股份的议案
同意票4票,反对票0票,弃权票0票,4名关联董事回避表决。
根据《上市公司收购管理办法》,万发公司和新兴公司通过本公司非公开发行股票的方式增持本公司股份,经股东大会非关联股东批准可以向中国证监会申请免于以要约方式增持本公司股份。公司董事会提请股东大会批准万发公司和新兴公司免于发出要约,并向中国证监会提出申请。在取得中国证监会的豁免后,本次非公开发行股票并购买资产方可实施。
四、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票并购买资产相关事宜的提案
同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
为了保证本次非公开发行股票并购买资产相关事宜的顺利进行,公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票并购买资产相的关事宜,包括：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的规定及股东大会决议,制定和实施本次非公开发行股票并购买资产的具体方案；
2、根据中国证监会批准情况和市场情况,按照股东大会通过的发行方案,全权负责办理和决定本次非公开发行股份的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股份并购买资产有关的一切协议和文件；
4、协助万发公司和新兴公司办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；
5、本次非公开发行股份收购资产完成后,相应修改与公司经营范围及股本相关的公司章程条款,办理相关工商变更登记；
6、办理与本次非公开发行股份并购买资产有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
五、提请股东大会审议批准关于修改公司章程的议案
同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
鉴于本次向特定对象发行股份并购买资产后,公司的股本总额、股权结构以及与本次发行相关的其他事项将发生变更,现拟提请股东大会授权董事会在公司完成上述事项后,根据届时公司的股本总额、股权结构以及与本次发行相关的其他事项的实际情况相应修改公司章程,并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记事宜。
六、通过授权公司任一执行董事分别签署关于公司与万发公司及新兴公司《发行新股购买资产协议》的议案
同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
特此公告。
海南珠江控股股份有限公司董事会
2007年6月5日
