重要提示

    本通函摘自本公司编制及发出的B股招股说明书,旨在向本公司A 股股东及合资 格的B 股投资者提供本次发行的有关情况。本公司及各位董事确认本通函之任何陈 述无误导成分,并愿共同及个别就本通函所载资料之真实性、准确性负责。 合资格 投资者作出投资决策之前,可向本公司或各承销商索取B股招股说明书和认购申请表 格一并阅读。合资格投资者若对本通函有任何疑问, 可向本公司或深圳国投证券有 限公司或粤海证券有限公司或其他承销商咨询。

    海南珠江实业股份有限公司

    (于中华人民共和国注册成立)

    配售

    每股面值1元之人民币特种股票50000000股

    配售价每股人民币2.79元

    须于认购时以每股港币2.56元的价格以港币缴足

    主承销商

    深圳国投证券有限公司

    国际协调人及承销商

    粤海证券有限公司

    副主承销商

    海南港澳国际信托投资有限公司

    承销商

    珠海证券有限公司

    广州证券公司

    大鹏证券有限公司

    根据国家及深圳市关于人民币特种股票(B股)发行与交易的有关规定,经海南省 证券管理办公室审核推荐,深圳市证券管理办公室于1995年3月28日以 " 深证办复 (1995)12号"文批准海南珠江实业股份有限公司简称(本公司) 向合资格投资者共配 售5000万股本公司B股,配售价为每股人民币2.79元,以港币2.56元支付。

    一、公司简史

    本公司前身是广州珠江外资建设总公司海南实业开发公司,于1987年11 月经批 准成立并于1988年3月获发营业执照, 该公司为全民所有制企业 , 注册资本人民币 5000000元,主营范围包括发展房地产、建筑总承包工程及其它相关业务。

    1988年10月,经海南工商行政管理局批准,更名为海南珠江实业公司。

    1992年1月,海南珠江实业股份有限公司获海南省人民政府办公厅批准进行股份 制改组,正式更名为海南珠江实业股份有限公司并获准发行股票,股本总额8188万元 人民币。于1992年12月21日本公司A股股票在深圳证券交易所上市。

    二、公司业务简介

    本公司以发展房地产、建筑总承包工程及其它相关业务为主,并兼营建材工业, 旅游及饮食业等,另外,本公司已投资酒店项目并计划从事酒店经营及管理, 同时本 公司拥有其它公司股份,作长期股权投资,本公司拥有附属公司8家,联营公司6家,本 公司在海南、上海等地有多项已完成。发展中和待发展的物业, 已完工和在发展中 的工程达建筑面积约457400平方米,为海南省实力雄厚的大型房地产开发商之一。

    本公司拥有物业管理公司、工程建设监理公司,以及海南省第一家的PHC管桩厂, 亦投资于建筑工程装饰公司及水泥厂,能提供建筑设计、材料、质量控制,以及各种 售后服务,本公司发展之物业,数次获国家、省级奖励。

    董事认为,本公司之成就有赖以下主要因素:

    1、公司在房地产有综合开发、管理及拥有建筑总承包工程能力;

    2、公司高级管理层在中国房地产业方面的专长,特别在海南省之物业发展及经 营方面拥有丰富经验;

    3、地产项目之位址主要选在黄金地段,如海口市的金融贸易区及上海市的浦东 陆家嘴金融区;

    4、 本公司之最大股东珠江实业具有房地产开发和建筑总承包工程的雄厚实力 及丰富经验,并对本公司给予支持。

    三、公司经营业务

    经营业务

    安达信公司根据国际会计准则和惯例对公司的经营业务进行了审计, 下表摘自 安达信公司出具的报告,载列本公司截至1991年、1992年及1993年12月31 日止三个 会计年度及1994年7月31日止7个月之综合经营业绩:

    　　　 1991年度　 1992年度　 1993年度　截至1994年7月31日

    　　　 人民币千元 人民币千元 人民币千元　　　人民币千元

营业额　　　　　 33113　103699　 135511　　　　　　 276155

销售成本　　　　-24798　-55673　 -59998　　　　　　 -94197

毛利　　　　　　　8315　 48026　　75513　　　　　　 181958

销售及管理费用　 -2790　 -2815　 -16240　　　　　　 -10497

其他收入/(支出)净额

    　　　　　　　 366　　6392　　 2469　　　　　　　-2435

除税前溢利　　　　5891　 51603　　61742　　　　　　 169025

税项准备　　　　　-440　-12146　 -16529　　　　　　 -26266

除税后溢利　　　　5451　 39457　　45213　　　　　　 142760

    注:安达信公司仅对公司1991年和1992年度的经营业绩作了有限度的审阅。

    四、B股配售事项

    (一)认购金额

    每股发行价2.79元人民币,须以2.56元港元缴足。

    (二)认购期间

    1995年4月12日上午9时开始接纳认购申请及交款,至1995年4月28日下午4时止。

    (三)认购数量

    合资格投资者必须认购2000股或等于2000股的整数倍,如2000年×2= 4000 股 ,2000股×3=6000股……,否则其认购申请将不被接纳。

    (四)资料的索取

    合资格投资者可到下列承销商处索取招股说明书及申请表格

    1、深圳国投证券有限公司

    地址:中国深圳市红岭中路7号国际信托大厦3楼

    联系人:郭强 华向平 苏蕾

    电话:(0755)5564176 5596006

    2、粤海证券有限公司

    地址:香港皇后大道中9号5楼

    联系人:杨帆 江秀霞 朱德成

    电话:(00852)25113323

    3、海南港澳证券投资有限公司

    地址:中国海口市金贸区国贸大道港澳大厦1楼

    联系人:徐春 巴永军

    电话:(0898)8513372

    4、珠海证券有限公司

    地址:广东珠海市吉大海滨南路金信大厦附楼

    联系人:车晓听 劳海兵

    电话:(0756)3339616

    5、广州证券公司

    地址:中国广州市沿江东路451号湖滨路3楼

    联系人:王恕慧

    电话:(020)3868888-3040

    6、大鹏证券有限公司

    地址:中国深圳深南中路电子科技大厦6楼

    联系人:石凤发 苑楠

    电话:(0755)3321765 3321766

    上述承销部之营业时间为星期一至星期五上午9时至下午4时。

    (五)认购时须提交的资料

    1、认购者须提交其B股帐户和营业执照或身份证(护照)复印件;

    2、填妥之认购申请表。

    (六)B股帐户

    如投资者尚未开立B股帐户,承销商可代其办理,投资者可向承销商索取B股帐户 申请表并须缴付120港元开户费(个人)或580港元开户费(机构)。

    (七)交款方式

    港币现金、港币存折、银行本票、支票均可。

    (八)股份确认通知

    预计投资者可于1995年6月2日以前获得其所获配售股份的通知。

    五、B股配售后之股本

    　　　　　　　 配售前　　　　　　　 配售后

        　　　　 股数　　股权百分比　 股数　 股权百分比

    A股

    境内法人　 179778240　 64.58　179778240　 54.75

    境内公众

    (含董事、监事)

        　　　　98613760　 35.42　 98613760　 30.03

    B股　　　　　　　　　　　　　　50000000　 15.22

    股本总额　 278392000　100.00　328392000　100.00

    六、B股有关权益

    本公司B股股东,享有与本公司A股股东同等的权利和义务,其合法权益受中华人 民共和国法律保护,B股的分红派息及其他合法收入,一律以人民币计价,以外币支付, 在依法纳税之后,可自由汇出境外。　　

    为便于B股股东了解本公司财务状况,本公司承诺委任一家国际会计师事务所每 年按国际会计准则审核公司之财务报告,本公司亦承诺将中期报告、 年度报告及国 际会计师审计报告刊登于香港之一份英文及一份中文报纸,并同时将该资料邮寄给B 股股东。

    七、B股配售有关各方

    本公司注册地址　　中国海口市龙昆北路2号龙珠大厦22楼

    　　　　　　　　　海南珠江实业股份有限公司

    联系人:冯湃 候小兵

    电话:(0898)6796307 6776023

    承销商:略

    法律顾问 代表本公司:海问律师事务所

    深圳市深南中路电子科技大厦18楼

    经办律师:陈利民 周卫平

    电话:(0755)32490736 3240737

    代表国际协调人 安国国际律师事务所

    香港中环交易广场第3座9楼

    经办律师:刘瑞隆 何国贤

    电话:(852)28401282

    国际会计师 安达信公司

    香港干诺道中111号永安中心24楼

    香港执业会计师;麦建光 汤永安 李松波

    电话:(0755)2298288

    物业估值师 仲量行有限公司

    香港金钟道88号太古广场每1座20楼

    电话:(852)28465000

    B股结算银行 香港上海汇丰银行有限公司深圳经济特区分行

    中国深圳市春风路1号新都酒店1楼

    股份过户登记处 深圳证券登记有限公司

    中国深圳市红岭中路25号

    八、配售收入之运用

    此次本公司50000000B股配售后,扣除有关费用之后预计可募集113700000港元, 预计主要投入项目如下:

    1、投入三亚珠江花园酒店约为80000000港元,其中约50000000港元作后期装修 及购买酒店设施,约30000000港元作为营运资金,该酒店将由本公司与瑞士中星投资 有限公司合作兴建的四星级酒店,位于三亚大东海旅游开发区,酒店占地面积约8200 平方米,预计总建筑面积约24600平方米,设计有230套客房。目前该酒店土建部分已 经封顶,目前进入设备安装及装修阶段,预计1995年6月即可开业迎宾。

    2、投资约20000000港元与加拿大西海岸兴有限公司、 海南马村港港务公司联 合投资兴建海南省海口市,马村港码头,本公司占投资总额的15%。

    马村港码头位于海南省海口市海口电厂专用煤码头的两侧,该码头设有约35000 吨级泊位一个,占地约136200平方米,车客渡泊位两个供车客渡船靠泊使用, 首期工 程已完成,年吞吐量为900000吨,码头已于1991年6月开工,第一期主体竣工为1994年 12月,并开始使用,第二期竣工预计为1995年12月。

    3、投资约13700000港元开发微利房,开发微利房是本公司1995年在房地产业中的 一个重大举措,目前本公司计划如下:

    在海口市金盘工业区建造占地约29900平方米,预计总建筑面积约150000平方米 的金珠新城,面向中等收入以上的工薪阶层,薄利多销,既有良好的社会效益,也有可 观的经济效益,预计1995年开工,共分三期进行,第一期项目将在1996年完成。

    九、公司经调整后之资产净值

    以下的本公司经调整资产净值乃以国际会计师报告所载本公司于1994年7月31 日的资产净值为基准进行调整:

    　　　　　　　      　 人民币千元　人民币千元

    本公司于1994年7月31日

    的有形资产净值　　　　　　　　　　　　510482

    物业估值总额　　　　　 1797250

    减:已在本公司

    帐目反映之物业估值总额 -624881

    未在本公司之帐目反映之物业估值总额　 1172369

    配售后的估计收益净额　　　　　　　　　123933

    本公司经调整有形资产净值  　　　　　 1797784

    每股经调整有形资产净值

    (以已发售及将予配售的股份

     328392000股为基准)　　　　　　　 人民币5.47元

    十、公司盈利估计及预测

    根据国际会计准则及在B股招股说明书所载之基准和假设,本公司截至1994年12 月31日止年度之除税后但未计非经常性项目的综合溢利将不会少于人民币 210000000元,预计每股盈利为人民币0.64元,预计市盈率为4.36倍。

    本公司由1995年1月1日至1995年6月30日止6个月的除税后但未计非经常性项目 的综合溢利将大约为人民币130000000元。

    十一、未来计划与前景

    本公司将继续保持其物业发展及房地产投资业务在海南特区的重要地位, 并进 一步将业务扩展至上海及中国的其它地区及海外, 本公司在海南及上海两地将发展 物业的总建筑面积约700000平方米,目前储备土地充足,可供本公司未来发展使用。

    为避免房地产业被动较大的风险,本公司将扩大商场、办公、 住宅及车库的长 期租赁业务,发展物业管理、更多地参与建筑总承包工程的工作。 本公司希望能在 中国的主要大城市进一步购入新的土地,适应中国的国情,开发优质微利房, 尤其是 在上海,据预料将有很大的需求量并有好的经济效益。

    本公司在未来发展计划中将进一步向多元化的方向发展, 同时力求使公司的固 定收入占到较大的比例,依靠海南岛的旅游源发展宾馆酒店、餐饮业,进一步参加一 些基础设施如码头的投资、参股银行和金融业务等。

    十二、B股上市及交易

    本公司将向深圳证券交易所申请准许本公司本次发行的B 股在深圳证券交易所 上市。本公司预计B股可在1995年6月8日之前在深圳证券交易所上市。

    

海南珠江实业股份有限公司

    1995年4月12日