本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    海南珠江控股股份有限公司2005年3月29日以传真方式发出通知，于2005年4月11日在北京世纪金源大饭店召开第四届董事会第七次会议。会议应到董事9人，实到董事8人，杨凯军董事因工作原因未出席董事会议。符合本公司章程及有关规定，会议以投票表决方式全票通过以下决议：

    一、审议通过《2004年度董事会工作报告》

    二、审议通过《2004年度报告和摘要》

    三、审议通过《2004年度财务决算报告和利润分配预案》

    本公司2004年度净利润为-103,498,072元，不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    四、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    本公司2004年度A股审计由海南从信会计师事务所担任，审计费33万元人民币（不含差旅费），B股审计由均富会计师事务所担任，审计费50万元港币（含差旅费）。2005年度拟续聘海南从信会计师事务所负责A股审计，均富会计师事务所负责B股审计。审计费具体数额由董事会决定。

    五、审议通过《关于计提资产减值准备的报告》

    本公司在年末对各项资产进行例行检查，本着客观、谨慎的原则，按个别认定法计提应收款项坏帐准备10,215,361.25元；对西南证券有限公司及中网促科技投资有限公司的长期股权投资计提长期投资减值准备62,496,303.78元；核销固定资产减值准备8,284,101.87元。

    六、审议通过《关于修改公司章程的议案》（附后）

    七、决定召开2004年度股东大会事宜。

    以上一、二、三、四、六项议案将提交股东大会审议。

    特此公告。

    

海南珠江控股股份有限公司

    董 事 会

    二00五年四月十四日

    关于修改《公司章程》的议案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等有关法律法规的规定，拟对《公司章程》相关条款修改如下：

    一、原《公司章程》第四十条在原有条文基础上增加：

    "公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"

    二、第四章第二节"股东大会"部分增加第四十四条（以后条目顺延），内容为：

    "审议下列事项时，须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，公司方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司在召开股东大会审议上述事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。"

    三、第四十七条在原有条文基础上增加：

    "具有第四十四条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"

    四、第四十九条在原有条文基础上增加：

    "公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。"

    五、第六十七条在原有条文基础上增加：

    "股东大会选举董事或监事时，可以采用累积投票制；控股股东控股比例在百分之三十以上时，股东大会选举董事或监事应当采用累积投票制。本章程所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用或分散使用。股东大会选举董事或监事采用累积投票制的，公司应当在会议通知中说明。"

    六、第九十七条修改为：

    "第九十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中第5项应经全体独立董事同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    如果董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。"

    七、第一百一十六条在原有条文基础上增加：

    "关联董事回避关联交易表决后董事会不足法定人数时，应当由与会全体董事（含关联董事）就将关联交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。"

    八、第一百二十二条在原有条文基础上增加：

    "公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。"

    九、第一百六十六条修改为：

    "第一百六十七条 公司的利润分配应充分重视投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配办法。

    公司可以采取现金或者股票方式分配股利。"

    十、原《公司章程》第八章"财务会计制度、利润分配和审计"增加第四节"关联方资金往来及对外担保"，以后条目顺延。新增条款如下：

    "第一百七十七条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

    第一百七十八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

    （六）中国证监会认定的其他方式。

    第一百七十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    第一百八十条 公司对外担保应当遵守以下规定：

    （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （三）公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉好确有偿债能力的企业方可提供担保；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （四）公司对外担保的审批权限，比照本章程第一百零六条相关标准执行，单次担保、为单一对象担保不得超过3000万元。

    （五）董事会通过对外担保事项应经三分之二以上董事同意，或经股东大会批准。

    （六）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （七）公司必须严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    （八）公司独立董事应对年度报告中公司累计和当期对外担保情况发表独立意见。

    第一百八十一条 纳入公司合并会计报表范围的子公司对外担保、与关联方之间的资金往来适用本节规定。"

    修改后的《公司章程》共十二章、二百一十六条，将在提交股东大会审议通过后生效。