本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    海南珠江控股股份有限公司（下称本公司）第四届董事会于2004年12月27日召开临时会议，同意将本公司持有的北京百利网科技有限公司1500万股权转让给北京市新兴房地产开发总公司，按该公司净资产确定的转让价格为1077.39万元。协议已于2004年12月25日签订。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易系关联交易。董事会议上关联方董事郑清、彭树银、史永辉、吴小静4人回避表决，其余5名董事一致以赞成票批准上述交易，符合本公司章程及有关规定。独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

    本次交易无需经过股东大会批准。

    二、关联方介绍

    北京市新兴房地产开发总公司（下称北京新兴）：本公司第一大股东北京市万发房地产开发股份有限公司股东之一，实际控制人。成立于1992年，注册资本1000万元，法定代表人郑清，主营业务为房地产开发经营。

    三、关联交易标的基本情况

    北京百利网科技有限公司（下称北京百利网）：成立于1998年8月，注册资本2000万元，法定代表人张家林，主营业务为科技产品技术开发、计算机信息网络业务等。本公司持有其1500万股权，占总股本的75%，张家林持有375万股权，陈琦持有125万股权。根据海南从信会计师事务所审计，截至2003年12月31日净资产为14,365,166.49元，2003年净利润-292万元。截至2004年9月30日净资产为11,676,814.26元，净利润为-268.8万元（今年三季度数据未经审计）。

    四、关联交易合同主要内容和定价政策

    1、合同主要内容

    （1）本公司将持有的北京百利网1500万元股权（占注册资本75%）全部转让给北京新兴，转让价格为人民币1077.39万元。

    （2）转让款从本公司欠北京新兴的债务中直接冲抵。

    （3）协议于2004年12月25日签署，12月27日董事会临时会议批准。

    2、定价政策

    根据海南从信会计师事务所审计，北京百利网截至2003年12月31日净资产为14365166.49元，转让股权按上述净资产值计算价格为1077.39万元。

    五、本次交易对本公司的影响

    1、北京百利网原为本公司控股子公司，但至今尚无盈利，转让其股权有利于本公司的发展。转让按2003年12月31日净资产计算较目前实际净资产溢价约200万元。

    2、本公司不存在为北京百利网担保、委托其理财或被其占用资金等情形。

    3、转让款冲抵本公司欠北京新兴债务，可以减少本公司利息支出。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事王志钢、杨凯军、张陶伟对本次交易作了事前认可同意提交董事会议审议，并发表独立意见如下：

    1、同意将公司持有的北京百利网科技有限公司的1500万股权以净资产价格1077.39万元转让给北京市新兴房地产开发总公司，转让款从欠新兴公司的债务中冲抵。

    2、本次交易价格根据净资产确定，价格公允。

    3、由于百利网公司至今尚无盈利，转让该公司股权有利于公司的发展。

    七、备查文件目录

    1、本公司董事会临时会议决议。

    2、股权转让协议。

    3、独立董事意见书。

    4、北京百利网财务报告。

    

海南珠江控股股份有限公司

    董 事 会

    二00四年十二月二十八日