本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    海南珠江控股股份有限公司2004年12月23日以传真方式发出通知，于12月27日以通讯表决方式召开第四届董事会临时会议，由于审议关联交易事项，本公司9名董事中关联方董事郑清、彭树银、吴小静、史永辉4人回避表决，应表决董事5人，实际参加表决董事5人，符合本公司章程及有关规定。参加表决董事以赞成票一致通过如下决议：

    同意将本公司持有的北京百利网科技有限公司1500万股权转让给北京市新兴房地产开发总公司，根据该公司净资产确定的转让价格为1077.39万元（详见今日关联交易公告）。

    本公司独立董事王志钢、杨凯军、张陶伟对上述事项进行了事前认可，并发表如下独立意见：

    1、同意将公司持有的北京百利网科技有限公司的1500万股权以净资产价格1077.39万元转让给北京市新兴房地产开发总公司，转让款从欠新兴公司的债务中冲抵。

    2、本次交易价格根据净资产确定，价格公允。

    3、由于百利网公司至今尚无盈利，转让该公司股权有利于公司的发展。

    特此公告。