本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    本公司董事会四届十四次会议暨二OO 三 年第一次会议根据董事长曾塞外先生的提议于2003年2月10日在海口市滨海大道文华酒店七层公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》及本公司章程的规定。

    本公司监事5人以通讯方式列席了本次会议。

    本次会议审议并以投票表决方式通过如下议案：

    一、公司2002年度报告及摘要

    二、董事会2002年度工作报告

    三、公司2002年度财务决算报告

    公司经天津五洲联合合伙会计师事务所审计后的本公司财务报表显示，公司2002年度净利润总额为93,877,944.37元，可供分配利润126,568,633.53元。

    四、公司2002年度利润分配预案

    本公司2001年度董事会会议曾拟在2002年度结束后进行利润分配。但由于在新的年度中，公司正在全国开展的医药电子商务业务面临迅速开拓市场而需要加大资金投入，并且公司数字娱乐业务正值业务和盈利能力高速发展的时期，也急需资金支持，此外，公司一些非经营性的投资也需要大量资金投入，根据公司资金的实际需求情况，为进一步增强公司的持续发展能力，保证广大股东的长远利益，建议本公司2002年度利润不分配，不进行资本公积金转增股本。

    五、关于修改《公司章程》的议案

    决定将《公司章程》第五章第二节第九十九条依照《深圳证券交易所股票上市规则》修改为"第九十九条：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定下列事项：

    （一）收购、出售资产（包括企业所有者权益、实物资产或其他资产的行为）达到以下标准之一的：

    1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占上市公司最近一期经审计的总资产值的10％以上，50％以下；

    2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，50％以下，且绝对金额在100万元以上，500万元以下；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

    3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的净利润或亏损绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，50％以下，且绝对金额在100万元以上，500万元以下；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

    4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占上市公司最近一期经审计的净资产总额10％以上，50％以下。

    （二）涉及数额达到本条上一款所述标准的投资行为；

    （三）对包括借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包及租赁等涉及数额达到本条上一款所述标准的合同的订立、变更、解除和终止；

    （四） 关联交易涉及的金额达下列情形之一的：

    1、公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5％至5％之间的；

    2、公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到上述标准的。"

    六、关于修改《董事会议事规则》的议案

    现决定将《董事会议事规则》第五条修改为"第五条 董事会根据股东大会授权，有权决定下列事项：

    （一）收购、出售资产（包括企业所有者权益、实物资产或其他资产的行为）达到以下标准之一的：

    1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占上市公司最近一期经审计的总资产值的10％以上，50％以下；

    2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，50％以下，且绝对金额在100万元以上，500万元以下；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

    3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的净利润或亏损绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，50％以下，且绝对金额在100万元以上，500万元以下；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

    4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占上市公司最近一期经审计的净资产总额10％以上，50％以下。

    （二）涉及数额达到本条上一款所述标准的投资行为；

    （三）对包括借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包及租赁等涉及数额达到本条上一款所述标准的合同的订立、变更、解除和终止；

    （四） 关联交易涉及的金额达下列情形之一的：

    1、公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5％至5％之间的；

    2、公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到上述标准的。"

    七、关于设立分公司的议案

    决定在上海设立海虹企业（控股）股份有限公司上海分公司；决定停止设立深圳分公司，改为在广州设立海虹企业（控股）股份有限公司广东分公司。

    上述各项议案均需经2003年3月17日召开的股东大会审议通过。

    八、关于召开公司2002年度股东大会的议案

    拟定于2003年3月17日召开海虹企业（控股）股份有限公司2002年度股东大会，审议关于2002年度报告、2002年度董事会报告及2002年度监事会报告等相关事项，现将具体事项通知如下：

    （一）基本情况

    会议时间：2003年3月17日上午10:00

    会议地点：海口市滨海大道文华大酒店七层公司会议室

    （二）会议审议事项

    1、公司2002年度报告及摘要

    2、董事会2002年度工作报告

    3、监事会2002年度工作报告

    4、公司2002年度财务决算报告

    5、公司2002年度利润分配预案

    6、关于修改《公司章程》的议案

    7、关于修改《董事会议事规则》的议案

    8、关于设立分公司的议案

    （三）出席会议对象：

    1、截止2003年2月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人（委托书格式附后）；

    2、本公司的董事、监事及高级管理人员；

    3、本公司聘任律师及特邀嘉宾。

    （四）会议登记方法

    1、登记手续：

    个人股东持本人身份证、持股证明办理出席登记；

    委托代理人持本人身份证、授权委托书、持股证明办理出席登记；

    法人股东代表持本人身份证、法定代表人资格证明或法定代表人授权委托书、持股证明办理出席登记；

    异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

    2、登记时间：2003年2月17-24日工作时间（8:30-12:00及14:30-17:30）

    （五）其它

    联系地址：海口市滨海大道文华大酒店七层董事会秘书处

    联系人：上官永强、苗亚良

    联系电话：（0898）68510496

    联系传真：（0898）68510669

    邮政编码：570105

    本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

    特此公告

    

海虹企业（控股）股份有限公司董事会

    2003年2月10日

    附件

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2003年3月17日召开的海虹企业（控股）股份有限公司2002年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 股东代码：

    持股数：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    （注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）