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一、交易概述
1、公司于2002年12月2日与杨楠、单六六、冯树森、阎颖春等四人签署关于收 购河南建业投资管理投资有限公司（下称建业投资） 60％股权的协议并已于 2002 年12月2日生效。
公司以总计1.8亿元人民币收购杨楠所持有的建业投资2.5％股权、单六六所持 有的建业投资20％股权、冯树森所持有的建业投资18.75 ％股权和阎颖春所持有的 建业投资18.75％股权。
公司与上述四人无关联关系，上述交易亦不构成关联交易。
2、公司董事会已于2002年12月2日召开四届董事会第十二次会议审议并通过了 上述事项的议案，独立董事对此议案均投赞成票。
上述交易金额共计1.8亿元，约占公司上一年度经审计净资产的41％， 根据公 司股东大会授权，公司董事会有权决定占公司净资产10％－50％的收购资产议案， 无需召开股东大会审议。
二、交易标的基本情况
1、河南建业投资管理有限公司成立于1999年11月17日， 是经河南省工商行政 管理局批准成立的有限责任公司，注册资金人民币8000万元，法定代表人为杨楠。 公司经营范围是对外投资并对投资项目进行管理。
建业投资的主要股东为杨楠及单六六，分别持有建业投资42.5％和20％的股权。
2、建业投资经审计的2001年合并财务报表显示，该公司资产总额为 90, 567 ,319.95元，负债总额为1,803,513.93，净资产为79,557,229.84 元， 净利润为－ 750,529.41元。截止2002年10月该公司资产总额为325,901,556.33元，负债总额为 246,704,526.87元，净资产为79,197,029.46元，净利润为－360,200.38元。 详细 财务数据见附件。
3、建业投资目前的主要资产为郑州亚细亚五彩购物广场的全部产权。 该购物 广场于1996年落成并投入营业，是一个集购物、商住、办公、餐饮、商务、娱乐、 健身等功能于一体的现代化大型商贸中心，2001年建业投资通过相关企业以竞拍方 式获得该购物广场产权，并已于2002年8月份办理完毕所有相关过户手续。
目前该购物广场已整体租赁给河南华联商厦有限公司，租期20年，现已成为北 京华联郑州店。该商业大厦占地面积54亩，建筑面积达92000平方米，日客流4万人 次以上，经营状况良好。
三、交易合同的主要内容
1、本公司将在协议签署后20日内将收购款的66.67％计1.2 亿元支付到杨楠等 四名股东指定账号。本公司将对建业投资及其所属资产进行详细核查与审计，如与 上述四名股东及建业投资陈述与保证事宜一致且无异议，在各方签署确认后不迟于 10日内将收购款的33.33％计6000万元支付到上述四名股东指定账号。
2 、 协议中规定杨楠等四名股东同意将承担河南建业投资管理有限公司截止 2002年10月底的所有债务，并于2003年3月31日前将上述债务全部清偿完毕。
四、定价情况
此次收购价格系经双方友好协商，根据目前市场情况及建业投资下属资产的经 营情况，鉴于建业投资原股东负责清偿所有债务，最终决定以建业投资截止2002年 10月财务报表显示总资产予以折价（325,901,556.33元的92％）为3 亿元作为协议 的基准价，收购该公司60％的股权计为1.8亿元。 所需资金为公司自筹并拟在股权 过户手续完成后通过寻求银行质押贷款支持弥补自有资金的不足。
五、收购资产对公司的影响
此次收购建业投资是公司在积极拓展并稳定经营公司目前三大产业的同时，所 进行的一项具有良好的投资回报的中短期资产投资，通过对本次收购，公司可以获 得稳定的非经营性利润来源。
六、本公司将在前述对对建业投资及其所属资产进行详细核查与审计结束后， 对相关核查与审计结果另行披露。
七、备查文件目录
1、关于此次收购的公司董事会决议
特此公告。
海虹企业（控股）股份有限公司
董 事 会
2002年12月6日
附件：1、河南建业投资管理有限公司2001经审计的合并财务报表；
2、河南建业投资管理有限公司截止2002年10月财务报表（未经审计）。
合并利润表及利润分配表
单位名称：河南建业投资管理有限公司 2001年12月31日 单位：元
项目 行次 本月数 本年累计数
一、主营业务收入 1 1,136,413.97
减：营业成本 2 956,277.45
主营业务税金及附加 3 11,128.47
二、主营业务利润 4 219,006.05
加：其他业务利润 5 765,597.89
减：营业费用 6 161,327.00
管理费 7 1,601,972.81
财务费用 8 -23,622.71
三、营业利润 9 -755,073.16
加：投资收益 10
补贴收入 11
营业外收入 12
减：营业外支出 13 10,100.70
四、利润总额 14 -765,173.86
减：所得税 15 468.38
少数股东权益 16 -15,112.83
五、净利润 17 -750,529.41
加：年初未分配利润 18 -84,495.92
盈余公积金转入 19
六、可供分配的利润 20 -835,025.33
减：提取盈余公积 21 -28,868.47
七、可供股东分配的利润 22 -835,025.33
减：应付优先股股利 23
应付普通股股利 24
转作股本的普通股股利 25
八、未分配利润 26 -835025.33
损益表
单位名称：河南建业投资管理有限公司 2002年10月 单位：元
项目 行次 本月数 本年累计
一、营业收入 1
利息收入 2
金融企业往来收入 3
手续费收入 4
证券销售差价收入 5
证券行行差价收入 6
租赁收益 7
汇兑收益 8
其他营业收入 9
二、营业支出 10 31,612.63 484,176.21
利息支出 11
金融企业往来支出 12
财务费用 13 -14,280.84 -16,250.27
管理费用 14 45,893.47 500,426.48
汇兑损失 17
其他营业支出 18
三、营业税金及附加 19
四、营业利润 20 -31,612.63 -484,176.21
加：投资收益 21 123,975.83
减：营业外支出 22
五、利润总额 23 -31,612.63 -360,200.38
资产负债表
编制单位:海南建业投资管理有限公司 2002年10月 单位:元
年初数 期末数
资产
流动资产
现金及银行存款 286386.20 342956.39
贵金属
存放中央银行款项
存放同业款项
存放银行款项
预付帐款 10000.00 710000.00
存货 8478.50 8623.50
短期贷款
应收股利
其他应收款 32773172.75 30351886.16
减:坏帐准备
应收帐款
待摊费用 180000.00
短期投资
委托贷款及委托投资
自营证券
代理证券
买入返售证券
待处理流动资产损益
一年内到期的长期投资
流动资产合计 33078037.45 31593466.05
中长期贷款
逾期贷款
减:贷款呆帐准备
应收租赁款
减:未收租赁收益
租赁资产
减:待转租赁资产
经营租赁资产
减:经营租赁资产折旧
长期投资 46501923.29 46941928.29
减:投资风险准备
固定资产原值 100360.00 247400360.00
减:累计折旧 18195.11 34193.01
固定资产净值 82164.89 247366166.99
固定资产清理
在建工程
待处理固定资产净损失
无形资产及递延资产
无形资产
递延资产 100000.00
其他资产
其他资产合计 100000.00
资产总计 79762125.62 325901556.33
流动负债
短期借款
应付票据
预收帐款 19390000.00
附属企业往来
同业拆借
金融性公司拆借
应解汇款
汇出汇款
委托存款
应付代理证券款项
应付帐款
其他应付款 148800.00 227273482.08
应付工资 25153.50
应付福利费 29440.79 41044.79
应交税金 1501.50
应付利润
预提费用
发行短期债券
一年内到期的长期负债
流动负债合计 204895.79 246704526.87
长期负债
长期借款
应付债券
应付保证金
应付转租赁租金
发行长期债券
长期应付款
其它长期借款
长期负债合计
其他负债
所有者权益
实收资本 80000000.00 80000000.00
资本公积 39225517 392255.17
本年利润 -360200.38
未分配利润 -835025.33 -835025.33
所有者权益合计 79557229.84 79197029.46
负债及股东权益总计 79762125.63 325901556.33
合并资产负债表
编制单位:海南建业投资管理有限公司 2001年12月31 单位:元
资产 期初数 期末数
流动资产
货币资金 1309242.46 864772.86
预付帐款 2238132.00 175000.00
存货 11509.50 307039.04
应收帐款 1123619.61
减:坏帐准备
其他应收款 26314235.00 43039280.87
待处理流动资产损溢
一年内到期的长期负债
待滩费用 4239.00 1800.00
流动负债合计 29877357.96 45511512.38
长期投资 748501.76 15782290.00
长期股权投资 748501.76 15782290.00
长期债权投资
合并价差 73589.07
固定资产 2709630.00 5026678.45
减:累计折旧 121670.11 1053722.02
固定资产净值 2587959.89 3972956.43
在建工程
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计 2587959.89 3972956.43
无形资产 10700.00
递延资产 133255.00 117967.00
其他资产 25098305.07
资产总计 33398572.85 90567319.95
流动负债
短期借款
应付票据
应付帐款 106500.00 117482.00
预收帐款
其他应付款 246626.68 1218508.83
应付工资 25153.50
应付福利费 37272.60 92749.55
未交税金 -84867.60 45559.73
其他未交款 1060.32
预提费用 303000.00
应付利润
流动负债合计 1323531.68 1803513.93
长期借款
应付债券
长期应付款
长期负债合计
所有者权益
实收资本 80000000.00 80000000.00
资本公积 392255.17
盈余公积
未分配利润 -84495.92 -835025.33
本年利润
所有者权益合计 29915504.08 79557229.84
少数股东权益 2159537.09 9206576.18
负债及所有者权益合计 90567319.95 79762125.63
