本公司董事会四届八次会议暨二OO二年第六次会议根据董事长曾塞外先生的提议于2002年8月12日北京市朝阳区北四环东路文博大厦十层海虹控股北京分公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》及本公司章程的规定。

    本公司监事5人列席了本次会议。

    本次会议审议了公司2002半年度报告及在此基础上提出的不分配不转增的利润分配预案；公司根据新的形势的公司实际情况对《公司章程》进行了修订，重点增加了董事提名程序及律师见证股东大会等内容，会议对此进行了审议；公司对关系公司治理结构等重大问题的“三会”议事规则、信息披露管理、募集资金使用等制度于近期进行了修改和制订，本次会议对新的制度也进行了审议讨论，本公司独立董事徐小凡因个人身体原因请求辞去职务，董事会同意其请求的同时提名傅盛先生作为新的独立董事候选人；会议还审议了提高公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案，根据目前其它公司高管人员薪酬的一般水平，公司拟提高高管人员的薪酬待遇，以增强对高管的激励；会议还对公司所做的上市公司建立现代企业制度自查整改方案进行了审议。

    会议以投票表决方式通过如下决议：

    一、通过《海虹企业（控股）股份有限公司2002半年度报告》；

    二、通过公司2002半年度利润分配预案；

    决定公司2002半年度利润不分配，不进行公积金转增股本。

    三、通过关于修改《海虹企业（控股）股份有限公司章程》的议案；

    四、通过《海虹企业（控股）股份有限公司股东大会议事规则》；

    五、通过《海虹企业（控股）股份有限公司董事会议事规则》；

    六、通过《海虹企业（控股）股份有限公司监事会议事规则》；

    七、通过《海虹企业（控股）股份有限公司信息披露管理办法》；

    八、通过《海虹企业（控股）股份有限公司募集资金使用管理办法》；

    九、通过关于更选公司独立董事的议案；

    决定同意徐小凡董事的辞职请求，同时提名傅盛先生为新的独立董事候选人。（独立董事简历见附件一；独立董事提名人声明见附件二；独立董事声明见附件三）

    十、通过关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案；

    决定提高公司董事、独立董事、监事津贴及高级管理人员薪酬标准。具体如下：董事、监事年度津贴3.6万元；独立董事年度津贴4.8万元；公司总裁年度薪酬36万元；副总裁年度薪酬30万元；财务负责人年度薪酬24万元；董事会秘书年度薪酬18万元。以上津贴及薪酬均为含税金额。

    以上议案均需报请2002年9月13日召开的公司临时股东大会批准。

    十一、通过《上市公司建立现代企业制度自查整改方案》；

    十二、通过关于召开临时股东大会的议案。

    决定于2002年9月13日召开海虹企业（控股）股份有限公司2002临时股东大会。

    具体通知如下：

    （一）召开会议的基本情况

    本公司定于2002年9月13日召开海虹企业（控股）股份有限公司2002临时股东大会，审议关于2002半年度报告、利润分配、“三会”议事规则，信息披露管理办法等事项，具体通知如下：

    会议时间：2002年9月13日10:00

    会议地点：海口市滨海大道文华大酒店七层公司会议室

    （二）会议审议事项

    1、《海虹企业（控股）股份有限公司2002半年度报告》；

    2、公司2002半年度利润分配预案；

    3、关于修改《海虹企业（控股）股份有限公司章程》的议案；

    4、《海虹企业（控股）股份有限公司股东大会议事规则》；

    5、《海虹企业（控股）股份有限公司董事会议事规则》；

    6、《海虹企业（控股）股份有限公司监事会议事规则》；

    7、《海虹企业（控股）股份有限公司信息披露管理办法》；

    8、《海虹企业（控股）股份有限公司募集资金使用管理办法》；

    9、关于更选公司独立董事的议案；

    10、关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案；

    （三）出席会议对象：

    1、截止2002年8月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人（委托书格式见附件四）；

    2、本公司的董事、监事及高级管理人员；

    3、本公司聘任律师及特邀嘉宾。

    （四）会议登记方法

    1、登记手续：

    个人股东持本人身份证、持股证明办理出席登记；

    委托代理人持本人身份证、授权委托书、持股证明办理出席登记；

    法人股东代表持本人身份证、法定代表人资格证明或法定代表人授权委托书、持股证明办理出席登记；

    异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

    2、登记时间：2002年8月22、23日工作时间（上午8:30－12:00；下午14:30－18:00）

    （五）其它

    联系地址：海口市滨海大道文华大酒店七层董事会秘书处

    联系人：上官永强、苗亚良

    联系电话：（0898）68510496

    联系传真：（0898）68510669

    邮政编码：570105

    本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

    特此公告。

    

海虹企业（控股）股份有限公司

    董 事 会

    2002年8月12日

    附件一、独立董事简历

    傅盛，男，39岁，毕业于北方交通大学会计学专业，获得硕士学位。曾在兰州铁路五中、兰州商学院任教，后在中发会计师事务所、中国石化物资装备公司任职，1998年起在中信实业银行任职至今。

    

附件二、独立董事提名人声明海虹企业（控股）股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人海虹企业（控股）股份有限公司董事会现就提名傅盛先生为海虹企业（控股）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与海虹企业（控股）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人简历见附件一）,被提名人已书面同意出任海虹企业（控股）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事声明书见附件五）,提名人认为被提名人：

    一、 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、 符合海虹企业（控股）股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、 具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在海虹企业（控股）股份有限公司及其附属企业任职；

    2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、 被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括海虹企业（控股）股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：海虹企业（控股）股份有限公司董事会

    二00二年八月十二日于北京

    

附件三、独立董事候选人声明海虹企业（控股）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人傅盛,作为海虹企业（控股）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与海虹企业（控股）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、 本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、 本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括海虹企业（控股）股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会依据本声明确认本人的任职资格的独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 傅盛

    二00二年八月十二日于北京

    附件四：授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2002年9月13日召开的海虹企业（控股）股份有限公司2002年临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 股东代码：

    持股数：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    （注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）