第一章 总 则

    第一条 为切实维护公司、投资者的合法权益，规范海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称公司）的组织行为，进一步完善公司治理结构，保证董事会与公司股东大会、监事会及经营班子之间协调运作，确保公司董事会工作的规范性、有效性，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《海虹企业（控股）股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他有关法规规定，特制定本议事规则。

    第二条 公司设立董事会，董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，行使法律、法规、《公司章程》和股东大会赋予的权力。

    

第二章 董事会的组成和职权

    第三条 董事会由九名董事组成。设董事长一人，副董事长一人；设独立董事二人以上、董事总数的三分之一以下。

    第四条 董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：

    （一）负责召集股东大会并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案及弥补亏损方案；

    （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者公司分立、合并、解散方案；

    （七）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    （八）决定公司内部管理机构的设置；

    （九）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁提名，聘任或解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十）制订公司章程的修改方案；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

    （十五）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第五条 董事会根据股东大会授权，有权决定下列内容的投资：

    （一）占公司最近经审计的净资产总额的3％以上、30％以下比例的对外投资；

    （二）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额3％以上、30％以下比例的资产；

    （三）收购、出售资产达到以下标准之一的：

    1、被收购、出售资产的资产总额（按最近一期财务报表或评估报告），占公司最近经审计净资产的10％以上、50％以下；

    2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告），占公司最近经审计净利润的10％以上、50％以下；

    3、若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关的净利润计算。

    4、公司收购、出售资产时，其应付、应收代价总额占公司最近经审计的净资产总额10％以上、50％以下。

    （四） 关联交易涉及的金额达下列情形之一的：

    1、公司与关联法人签署的一次性协议，所涉及的金额占公司最近经审计的净资产1％以上；

    2、公司与同一个关联法人在12个月内签署的不同协议，按上一条所述标准计算所得的相对数字占1％以上；

    3、公司向有关联的自然人一次性支付的现金或资产达10万元以上；

    4、公司向同一个有关联的自然人在连续12个月内支付的现金或资产累计达10万元以上。

    

第三章 董事会会议的召集、召开

    第六条 董事会每年至少召开四次会议，包括年度会议，半年度会议和两次季度会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    第七条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）二分之一以上独立董事提议时；

    （四）监事会提议时；

    （五）总裁提议时。

    第八条 董事会召开临时董事会会议时最迟在会议召开前一工作日以传真方式通知全体董事。

    如有本规则第十条第（二）、（三）、（四）（五）款规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第九条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第十条 董事会会议召开时应向全体董事提供足够的资料，包括会议议案的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    第十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十二条 凡需提交董事会讨论的议案，应由董事会秘书负责收集并由其提请董事会讨论并作出决议。

    

第四章 董事会决议和公告

    第十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第十四条 董事会决议表决方式为：投票表决。

    第十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第十六条 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属下列情形的，不得参与表决：

    （一）与董事个人利益有关的关联交易；

    （二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业控股权或控制权的，该等企业与本公司的关联交易；

    （三）按照法律法规和《公司章程》规定应当回避的。

    第十七条 公司董事会无论以何种方式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议记录上签字。

    第十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。

    出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录由董事会秘书保管，作为公司档案永久保存。

    第十九条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及授权其他董事出席董事会的董事姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和载明赞成、反对或弃权票数的结果。

    第二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第二十一条 公司董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送深圳证券交易所备案。

    公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和《深圳证券交易所股票上市规则》第七章第二、三、四节有关事项的，必须公告；其他事项，深圳证券交易所或公司认为有必要的，也应当公告。

    

第五章 附 则

    第二十二条 本议事规则未尽事宜，适用《公司章程》并参照《上市规则》及《治理准则》的有关规定执行。

    第二十三条 董事会根据有关法律、法规及《公司章程》的规定和公司实际情况，对本议事规则进行解释和修改。

    第二十四条 本议事规则自股东大会通过之日起施行。

    

海虹企业（控股）股份有限公司

    二零零二年八月