第一章 总 则

    第一条 为了规范海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称"公司"）股东大会及其参会者的行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，特制定本规则。

    第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和《海虹企业（控股）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等国家现行的相关法律、法规和规范性文件制定。

    第三条 在本规则中，"股东大会"指本公司股东大会；"股东"指本公司所有股东。

    

第二章 股东大会的性质和职权

    第四条 股东大会是公司的最高权力机构，依据《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策。

    第五条 股东大会依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）审议批准董事会、监事会报告；

    （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （四）审议批准公司年度财务预算、决算方案；

    （五）审议批准公司增减注册资本方案；

    （六）对发行股票、债券作出决议；

    （七）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （八）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （九）修改公司章程；

    （十）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    （十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    

第三章 股东大会的通知

    第七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前以公告方式通知公司股东。

    会议通知一经公告，视为登记在册的公司股东已经收到股东大会的通知。

    拟出席股东大会的股东应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数的二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会的日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

    第八条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）授权委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一合理日期为股权登记日，公司依据股权登记日结束时中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，在册股东为有权出席该次股东大会的公司股东。

    第十条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    

第四章 股东大会的提案

    第十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对列入会议议程的所有提案作出决议。

    第十二条 股东大会提案应符合以下条件，并须经董事会审查后方可列入股东大会议程：

    （一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    （二）有明确事项和具体决议议题；

    （三）以书面形式提交董事会。

    第十三条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入"其他事项"但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    第十四条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中所列事项以外的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五日以公告方式通知公司股东。否则会议召开日期应当顺延，以保证至少有十五日的间隔。

    第十五条 召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的5％以上的股东、二分之一以上独立董事或者监事会有权向公司提出新的提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第二十一条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交董事会并经董事会审核后以公告方式通知公司股东。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东大会召开的前十日提交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东；不足十日的，第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新的分配提案；

    除本前述之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东，也可直接在股东大会上提出。

    第十六条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照下述规定对股东大会提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第十七条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。

    第十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名的程序为：

    公司董事会、监事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以简单多数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

    持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司董事会换届或非独立董事出现缺额需要补选时，每拥有股份总数百分之五可以以书面形式向公司董事会推荐一名非独立候选董事，经公司董事会审核将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

    持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东在公司董事会换届或独立董事出现缺额需要补选时，每拥有股份总数百分之一可以以书面形式向公司董事会推荐一名独立候选董事，经公司董事会审核将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

    公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以简单多数通过提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

    持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，经公司监事会审核将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

    监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。

    

第五章 股东大会的召开

    第十九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

    第二十条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十一条 股东大会以现场召开为主要方式，如有需要也可以通讯方式进行表决。

    年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：公司增加或者减少注册资本； 发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；《公司章程》的修改；利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免；变更募股资金投向；需股东大会审议的关联交易；需股东大会审议的收购或出售资产事项；变更会计师事务所。

    第二十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决，两者具有同样的法律效力。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    股东或股东代理人出席股东大会的相关证件应在公司公告的登记日内向大会登记处提交。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。文件正本应当于股东大会召开前报送公司验证后留存或复印留存。

    第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名、身份证号码；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书如未注明对议案投票的具体指示，而只写明“全权委托”则表示股东代理人可以按自己的意思对本次会议所有议案表决。

    第二十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第二十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第二十七条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向中国证监会海口证券监管特派员办事处和深圳证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    

第六章 股东大会审议与决议

    第二十八条 股东大会对所有列入议事日程的议案应当一事一议，逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应按提出的时间顺序进行表决。

    第二十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。

    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

    第三十条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    第三十一条 股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。

    第三十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当场对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第三十三条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

    第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    第三十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第三十七条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第三十八条 每一议案经《公司章程》规定的所需票数通过并经大会主持人宣布后，即成为股东大会决议，未依据法律、法规和本章程规定的合法程序，不得对已形成的股东大会决议作任何修改或变更。

    第三十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第四十条 会议主持人可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票，并当场宣布点算结果及决议是否有效。

    第四十一条 股东大会应有会议记录。会议记录至少记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    第四十二条 股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书永久保存。

    第四十三条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定，出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

    第四十四条 股东大会决议应按监管规则的要求进行公告。公告中应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第四十五条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    

第七章 临时股东大会

    第四十六条 根据相关法律、法规及《公司章程》规定或在董事会认为必要时可以召开临时股东大会。

    第四十七条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称"提议股东"）、二分之一以上的独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会海口证券监管特派员办事处和深圳证券交易所备案。提议股东或者监事应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    第四十八条 董事会在收到二分之一以上的独立董事或者监事会的书面提议后应在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合《公司章程》和本规则相关条款的规定。

    第四十九条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会海口证券监管特派员办事处和深圳证券交易所。

    第五十条 董事会做出同意提议股东提案要求召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    第五十一条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东，并报告中国证监会海口证券监管特派员办事处和深圳证券交易所。

    提议股东可在通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会海口证券监管特派员办事处和深圳证券交易所。

    第五十二条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监会海口证券监管特派员办事处和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，并应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第五十三条 对于提议股东决定自行召开临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序。会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或董事长指定的一名其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本议事规则第四条的规定，出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合《公司章程》、《规范意见》和其他有关规范性文件的规定。

    第五十四条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会海口证券监管特派员办事处备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照有关规定出具法律意见书，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合法律、法规、《公司章程》和本规则的规定。

    第五十五条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决，临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及按本规则第二十一条所列事项的提案内容不得进行变更，任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    

第八章 附 则

    第五十六条 本议事规则未尽事宜，适用《公司章程》并参照《规范意见》、《治理准则》的有关规定执行。

    第五十七条 董事会有权根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改并报股东大会批准。

    第五十八条 本议事规则自股东大会通过之日起施行。

    

海虹企业（控股）股份有限公司

    二零零二年八月