本公司2000年度股东大会于2001年5月11 日在海口市滨海大道文华酒店七层公 司会议室顺利召开。参加本次会议的股东及受托代表共计10人,代表股东17家(人)。 代表股份205,076,225股,占本公司总股份的59.91％,符合《公司法》、《证券法》 及本公司章程的规定。

    公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本次会议。

    上海市金茂律师事务所律师李志强先生出席股东大会并对本次股东大会出具了 法律意见书。

    本次会议由公司副董事长张铭新先生主持,会议经记名投票表决通过如下决议：

    一、《海虹控股2000年度报告》及摘要：

    赞成205,076,225股,占出席会议有效表决股份的100％,反对0股,弃权0股。

    二、公司2000年度董事会工作报告；

    赞成205,076,225股,占出席会议有效表决股份的100％,反对0股,弃权0股。

    三、公司2000年度监事会工作报告；

    赞成205,076,225股,占出席会议有效表决股份的100％,反对0股,弃权0股。

    四、公司2000年度财务决算报告；

    赞成205,076,225股,占出席会议有效表决股份的100％,反对0股,弃权0股。

    五、关于公司2000年度利润分配预案及资本公积金转增股本的议案：

    公司2000年度实现净利润79,409,982.04元,可供分配利润55,181,323.05元,未 分配利润38,991,865.90元。决定以现金方式分配股利,每10股派发现金0.30元( 含 税)。

    公司不以公积金转增股本。

    赞成205,076,225股,占出席会议有效表决股份的100％,反对0股,弃权0股。

    六、关于公司符合公募增发人民币普通股(A股)条件的决议：

    赞成205,076,225股,占出席会议有效表决股份的100％,反对0股,弃权0股。

    七、关于2001年公募增发A股不超过4,000万股的决议；

    本公司近年来在面向专业市场的高科技化纤业稳定增长的基础上, 积极向以生 活、休闲、娱乐为中心的综合集群网站和医药集中招标采购电子商务等新经济领域 拓展,新经济业务具有清晰的盈利模式并已开始盈利。 为促进公司进一步拓展以医 药集中招标采购电子商务和在线游戏为代表的新经济业务, 提高高科技化纤业务的 收益,强化主营业务的竞争力与盈利能力,决定申请公募增发总额不超过4,000 万股 的人民币普通股(A股)。具体方案为：

    (一)发行种类及数量：新增发行不超过4,000万股境内上市人民币普通股(A股)。 每股面值人民币1元。

    赞成205,076,225股,占出席会议有效表决股份的100％,反对0股,弃权0股。

    (二)发行对象：在深圳证券交易所开设A股股东帐户的自然人和机构投资者(国 家法律、法规禁止者除外)。

    赞成205,076,225股,占出席会议有效表决股份的100％,反对0股,弃权0股。

    (三)发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点覆盖的地区。

    赞成205,076,225股,占出席会议有效表决股份的100％,反对0股,弃权0股。

    (四)定价方式：本次发行采取累计投标询价的方式定价,即在一定询价区间内, 通过网下和网上对机构投资者和社会公众投资者进行累计投标询价, 并提请股东大 会授权董事会根据询价结果与主承销商协商确定发行价格。发行底价不低于本公司 股票在申购日前一个交易日的收盘价格或前一段交易日收盘价格算术平均值的80％。

    赞成205,076,225股,占出席会议有效表决股份的100％,反对0股,弃权0股。

    (五)发行方式：采取在询价区间内网上申购与网下申购相结合的累计投标询价 方式发行,根据询价结果由本公司和主承销商协商确定发行价格、 发行数量总额和 网上、网下发行数量。其中证券投资基金必须以网下申购的方式参加本次发行, 一 般法人机构投资者可选择网下或网上两种申购方式中的一种进行申购, 其他投资者 以网上申购的方式参加本次发行, 股权登记日登记在册的流通股股东享有一定比例 的优先认购权。

    赞成205,076,225股,占出席会议有效表决股份的100％,反对0股,弃权0股。

    (六)募集资金用途

    本次增发募集资金投向为医药电子商务项目、对北京联众电脑技术有限责任公 司增资和对化纤设备技术改造,共需投入募集资金总额74,262万元。具体内容如下：

    1、投资60,212万元用于医药集中招标采购电子商务项目,其中：投资6,074 万 元用于中央数据中心建设项目；投资54,138万元用于北京、广东、山东、重庆、河 南、吉林、天津、海南、陕西、云南、青海等省、市开展医药集中招标采购电子商 务。

    赞成205,076,225股,占出席会议有效表决股份的100％,反对0股,弃权0股。

    2、投资6,600万元对北京联众电脑技术有限责任公司增资。

    赞成205,076,225股,占出席会议有效表决股份的100％,反对0股,弃权0股。

    3、投资7, 450万元对海虹化纤工业公司的设备进行技术改造和补充流动资金, 其中投资2,846万元对仿毛军港系列产品进行生产技术改造,投资2,604 万元对涤纶 细旦和超细旦丝进行生产技术改造,投资2,000万元补充流动资金。

    赞成205,076,225股,占出席会议有效表决股份的100％,反对0股,弃权0股。

    (七)关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次公募增发A 股相关事宜的决 议

    决定提请股东大会授权董事会办理如下与本次公募增发相关事宜：

    1、按照本公司2000年度股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况决定询价 区间、发行价格、发行数量和发行方式；

    赞成205,076,225股,占出席会议有效表决股份的100％,反对0股,弃权0股。

    2、 根据医药集中招标采购电子商务项目的进展情况对个别地区的投资作出适 当调整。

    赞成205,076,225股,占出席会议有效表决股份的100％,反对0股,弃权0股。

    3、签署公募增发A股所募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    赞成205,076,225股,占出席会议有效表决股份的100％,反对0股,弃权0股。

    4、本次增发所募集资金不足投资总额部分,由公司自筹解决；

    赞成205,076,225股,占出席会议有效表决股份的100％,反对0股,弃权0股。

    5、在本次公募增发A股工作完成后对公司章程有关条款进行修改并办理工商变 更登记；

    赞成205,076,225股,占出席会议有效表决股份的100％,反对0股,弃权0股。

    6、在出现不可抗力或者其他足以使本次增资发行计划难以实施、 或者虽然可 实施但会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次增资发行计划延期实施；

    赞成205,076,225股,占出席会议有效表决股份的100％,反对0股,弃权0股。

    7、办理增发完成后本次增发的股份申请在深圳证券交易所挂牌上市事宜；

    赞成205,076,225股,占出席会议有效表决股份的100％,反对0股,弃权0股。

    8、办理与公募增发A股有关的其他事宜。

    赞成205,076,225股,占出席会议有效表决股份的100％,反对0股,弃权0股。

    (八)关于滚存利润的分配的决议

    决定本次公募增发后,增发前滚存的未分配利润由新老股东共享。

    赞成205,076,225股,占出席会议有效表决股份的100％,反对0股,弃权0股。

    (九)本次公募增发A股决议的有效期的决议

    提请股东大会同意本次增发A 股的有效期为自本议案经公司股东大会批准之日 起一年内有效。

    赞成205,076,225股,占出席会议有效表决股份的100％,反对0股,弃权0股。

    本次增发A股的议案须报经中国证券监督管理委员会核准后实施。

    八、关于公募增发A股募集资金运用可行性的决议；

    公司认为本次增发的募集资金投向符合国家有关产业政策及公司战略发展方向, 项目是可行的。项目完成后,将有利于巩固公司在新经济领域已取得的成绩,促进公 司进一步拓展新经济业务,提高主营业务的竞争力与盈利能力,对公司的长远发展具 有重要意义。

    赞成205,076,225股,占出席会议有效表决股份的100％,反对0股,弃权0股。

    九、关于修改公司章程的决议：

    根据公司的实际发展情况和有关法律法规的要求, 决议对公司章程中有关经营 范围、独立董事的设立、董事会的风险投资权限、关联交易程序等相关条款和内容 进行修改、完善。

    1、 决议将《公司章程》第二章第十三条修改为“公司的经营范围是：资产管 理,投资策划咨询服务；药品、医院用品采购网络中介服务； 医药招标代理服务； 医药电子商务网络经营；网络信息服务；网络工程项目投资；网络工程设计建设安 装、技术维护、开发转让及培训；网络软、硬件销售及配套设备、元器件的销售代 理；投资兴办化纤、纺织、服装企业生产、销售；房地产开发经营；旅游资源开发； 进出口业务(凭许可证经营)。”

    2、决议将《公司章程》第九十三条“董事会由九名董事组成 ,设董事长一人, 副董事长一人。”修改为“董事会由九名董事组成,设董事长一人 ,副董事长一人, 独立董事二人。”

    3、 决议将《公司章程》第九十七条“董事会应当确定其运用公司资产所作出 的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 ”修改为“董事会应当确定其运用公司资 产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会有权决定下列内容的投资：

    (一)占公司最近经审计的净资产总额的3％以上、30％以下比例的对外投资；

    (二)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额3 ％以 上、30％以下比例的资产；

    (三)收购、出售资产达到以下标准之一的：

    1、被收购、出售资产的资产总额(按最近一期财务报表或评估报告),占公司最 近经审计净资产的10％以上、50％以下；

    2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或评估报 告),占公司最近经审计净利润的10％以上、50％以下；

    3、若无法计算被收购、出售资产的利润,则本项不适用；若被收购、出售资产 系整体企业的部分所有者权益,则被收购、 出售资产的利润以与这部分产权相关的 净利润计算。

    4、公司收购、出售资产时,其应付、应收代价总额占公司最近经审计的净资产 总额10％以上、50％以下。”

    (四)关联交易涉及的金额达到下列情形之一的：

    1、公司与关联法人签署的一次性协议,所涉及的金额占公司最近经审计的净资 产1％以上；

    2、公司与同一个关联法人在12个月内签署的不同协议,按上一条所述标准计算 所得的相对数字占1％以上；

    3、公司向有关联的自然人一次性支付的现金或资产达10万元以上；

    4、公司向同一个有关联的自然人在连续12个月内支付的现金或资产累计达 10 万元以上。

    本条第一款所述的重大投资项目包括(但不限于)下列内容：

    (一)本条第二款第(一)、(二)项的内容超过30％比例的；

    (二)本条第二款第(三)项的内容超过50％的比例的；

    (三)本条第二款第(四)项的内容超过1％比例及10万元金额的；

    (四)公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。

    4、 决议将《公司章程》第八十三条“董事个人或其所任职的其它企业直接或 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外 ), 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其 关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了 披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事 项,公司有权撤销该合同、交易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。”修 改为“董事个人或其所任职的其它企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、 交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一般情况下是否需要董 事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关 系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人 数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排, 但在对方是善意第三人的情况下除外。”

    公司董事会就关联交易进行表决时,如属下列情况,该董事不得参加表决：

    (1)与董事个人利益有关的关联交易；

    (2)董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的,该企业与本公司的关联 交易；

    (3)按国家有关法律、法规规定应该回避的。”

    赞成187,876,225股,占出席会议有效表决股份的91.61％,反对0股,弃权17,200, 000股,占出席会议有效表决股份的8.39％。

    十、关于前次募集资金使用情况的说明：

    (一)前次募集资金及投资计划情况

    公司于1993年7月向原股东按照10：5的比例配售新股, 扣除费用后实际募集资 金23,218万元,上述资金已于1993年12月31日全部到位,并经海南海口会计师事务所 海所字[1994]第114号《验资报告书》予以验证。

    公司《配股说明书》公布的募集资金使用计划主要用于以下方面：

    1、化纤二期工程项目；

    2、与马来西亚怡保工业有限公司合资建立橡胶丝生产厂；

    3、海虹大厦；

    4、向海南物业发展股份有限公司投资。

    (二)前次募集资金的实际使用情况及投资计划调整情况

    1、募集资金投入情况：

    (1)化纤二期工程：该项目实际投入23,055万元,其中配股资金投入18,083万元；

    (2)向海南物业发展股份有限公司投资2,050万元；

    (3)兼并湖南省洞庭水泥厂投资3,085万元；

    2、投资项目变更情况：

    “海虹大厦”项目因1994年海南房地产萧条不宜投资, 橡胶丝生产项目因外方 原因未能实施,改投“兼并湖南省洞庭水泥厂”项目,项目变更情况已在1994年年度 报告中披露,2001年4月9日董事会已对项目变更情况进行审议,现由股东大会决议确 认。

    其他项目投资是按照本公司公布的《配股说明书》进行的。

    公司1993、1994年报披露用配股募集资金3,999万元投资“万州大厦”,于1994 年实现利润4,074万元。海口会计师事务所1994、1996 年出具了有保留意见的审计 报告,没有确认上述投资及其所产生的效益。 通过“万州大厦”而产生的利润迟至 1997年仍未最终确认,公司不得已在1997年年终决算时按报亏处理。

    (三)使用效益情况

    募集资金投资的三个项目在1994－1997年四年中未能取得效益。公司1996年股 权发生较大变化, 新入主的大股东中海恒实业发展有限公司开始对公司进行重组及 业务调整,取得了良好的效果；

    1、通过产品结构调整、设备技术改造,盘活了化纤存量资产, 使募集资金投资 项目开始发挥效益。目前,化纤业务已成为公司的主要利润来源；

    2、兼并的湖南省洞庭水泥厂近几年也取得了比较稳定的经济效益；

    3、向海南物业发展股份有限公司投资的2,050万元已于1999年按帐面价值转让 给公司第一大股东,项目投资已全部收回。

    赞成205,076,225股,占出席会议有效表决股份的100％,反对0股,弃权0股。

    十一、关于确认前次募集资金投资项目变更的决议：

    公司1993年配股投资项目“海虹大厦”和橡胶丝生产项目未能实施, 改投“兼 并湖南省洞庭水泥厂”项目,项目变更情况已在1994年年度报告中披露。 现决议对 上述投资项目变更予以确认。

    赞成205,076,225股,占出席会议有效表决股份的100％,反对0股,弃权0股。

    十二、关于终止执行1994年利润分配方案的决议；

    本公司1995年4月28日股东大会通过1994年度分红派息方案,其中向全体法人股 东每10股派发现金1元。

    公司认为,1994年的利润总额4990万元中4074万元未经审计确认,其分配方案已 然失去了利润基础,根据《公司法》的有关规定,决议终止执行1994年分配方案, 对 已领取派息的法人股东要求予以退还,对未领取股息的法人股东不再派发股息。

    赞成193,106,226股,占出席会议有效表决股份的94.16％,反对0股,弃权11,969, 999股,占出席会议有效表决股份的5.84％。

    十三、关于续聘天津五洲联合合伙会计师事务所的决议。

    决定继续聘用天津五洲联合合伙会计师事务所( 原海南海口齐盛会计师事务所 有限公司)为本公司审计机构。

    赞成205,076,225股,占出席会议有效表决股份的100％,反对0股,弃权0股。

    特此公告。

    

海南海虹企业(控股)股份有限公司　

    2000年5月12日