本公司第三届董事会二十九次会议于2001年4月9日上午10∶00在海口市滨海大 道文华酒店七层公司会议室召开。会议应到董事8人 ,除张杰董事因病未能出席外, 其余7名董事出席了会议,符合《公司法》及本公司章程的规定。监事会全体成员列 席了会议。

    本次会议由公司董事长曾塞外先生主持,会议审议并通过了如下议案：

    一、关于公司符合公募增发人民币普通股(A股)条件的决议

    根据中国证监会发布的《关于做好上市公司新股发行工作的通知》和《上市公 司新股发行管理办法》的有关规定,本公司董事会对照公募增发的资格和有关条件, 对公司的实际经营情况及相关事宜进行了逐项检查, 认为公司符合公募增发的有关 规定,决定于2001年申请向社会公众公开发行人民币普通股(A股)。

    二、关于2001年公募增发A股不超过4,000万股的决议

    本公司近年来在面向专业市场的高科技化纤业稳定增长的基础上, 积极向以生 活、休闲、娱乐为中心的综合集群网站和医药集中招标采购电子商务等新经济领域 拓展,新经济业务具有清晰的盈利模式并已开始盈利。 为促进公司进一步拓展以医 药集中招标采购电子商务和在线游戏为代表的新经济业务, 提高高科技化纤业务的 收益,强化主营业务的竞争力与盈利能力,决定申请公募增发总额不超过4,000 万股 的人民币普通股(A股)。具体方案为：

    (一)发行种类及数量：新增发行不超过4,000万股境内上市人民币普通股(A股), 每股面值人民币1元。

    (二)发行对象：在深圳证券交易所开设A股股东帐户的自然人和机构投资者(国 家法律、法规禁止者除外)。

    (三)发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点覆盖的地区。

    (四)定价方式：本次发行采取累计投标询价的方式定价,即在一定询价区间内, 通过网下和网上对机构投资者和社会公众投资者进行累计投标询价, 并提请股东大 会授权董事会根据询价结果与主承销商协商确定发行价格。发行底价不低于本公司 股票在申购日前一个交易日的收盘价格或前一段交易日收盘价格算术平均值的80％。

    (五)发行方式：采取在发行价格询价区间内网上申购与网下申购相结合的累计 投标询价方式发行,根据询价结果由本公司和主承销商确定发行价格、 发行数量总 额和网上、网下发行数量。其中证券投资基金以网下申购的方式参加本次发行, 除 证券投资基金外的其他投资者以网上申购的方式参加本次发行, 股权登记日登记在 册的流通股股东享有一定比例的优先认购权。

    (六)募集资金用途

    本次增发募集资金投向为医药电子商务项目、对北京联众电脑技术有限责任公 司增资和对化纤设备技术改造,共需投入募集资金总额74,262万元。具体内容如下：

    1.投资60,212万元用于医药集中招标采购电子商务项目,其中：投资6,074万元 用于中央数据中心建设项目；投资54,138万元用于在北京、广东、山东、重庆、河 南、吉林、天津、海南、陕西、云南等省、市开展医药集中招标采购电子商务。

    2.投资6,600万元对北京联众电脑技术有限责任公司增资。

    3.投资7,450万元对海虹化纤工业公司的设备进行技术改造和补充流动资金,其 中,投资2,846万元对仿毛军港系列产品生产技术改造,投资2,604万元对涤纶细旦和 超细旦丝生产技术改造,投资2,000万元补充流动资金。

    (七)关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次公募增发A 股相关事宜的决 议

    决定提请股东大会授权董事会办理如下与本次公募增发相关事宜：

    1.按照本公司2000年度股东大会审议通过的发行方案, 根据具体情况决定询价 区间、发行价格、发行数量和发行方式；

    2.根据医药集中招标采购电子商务项目的进展情况对个别地区的投资作出适当 调整；

    3.签署公募增发A股所募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    4.本次增发所募集资金如不足投资项目的投资金额总额部分,由公司自筹解决；

    5.在本次公募增发A 股工作完成后对公司章程有关条款进行修改并办理工商变 更登记；

    6.在出现不可抗力或其他足以使本次增资发行计划难以实施、或者虽然可实施 但会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次增资发行计划延期实施；

    7.办理增发完成后本次增发的股份申请在深圳证券交易所挂牌上市事宜；

    8.办理与公募增发A股有关的其他事宜。

    (八)关于滚存利润的分配的决议

    决定本次公募增发后,增发前滚存的未分配利润由新老股东共享。

    (九)本次公募增发A股决议的有效期的决议

    提请股东大会同意本次增发A 股的有效期为自本议案经公司股东大会批准之日 起一年内有效。

    本次增发A股的议案须经本公司2000年度股东大会审议批准,并报经中国证券监 督管理委员会核准后实施。

    三、关于公募增发A股募集资金运用可行性的决议。

    董事会认为本次增发的募集资金投向符合国家有关产业政策及公司战略发展方 向,项目是可行的。项目投资完成后,将有利于巩固公司在新经济领域已取得的成绩。 促进公司进一步拓展新经济业务,提高主营业务的竞争力与盈利能力,对公司的长远 发展具有重要意义。募集资金具体投向及说明如下：

    本次增发新股拟募集资金74,262万元,用于投资以下项目：

    1.投资60,212万元用于医药集中招标采购电子商务项目

    该项目是公司适应国家医药流通体制改革的要求, 利用在网络新经济方面的人 才、技术、资源优势,于2000年下半年开始重点发展的新业务。 该项业务得到了卫 生、药监和政府其他相关部门的认同,并迅速在海南、北京、重庆、 山东等地和总 后、沈阳军区推广,已在药品集中采购代理服务领域中取得领先规模优势。 公司的 医药集中招标采购电子商务具有清晰的盈利模式, 收入主要来自于按照交易金额的 一定比例收取的交易费,已经在海南、北京及总后试点并取得成功,随着网上集中招 标采购业务的发展,公司将获得较好的回报。

    本项目将利用在北京、海南、重庆、山东、广东、河南、吉林、天津、陕西、 云南等地区医药集中招标采购电子商务的先发优势, 通过在当地新设公司或对已设 公司进行增资,促进公司医药电子商务的发展；此外,公司还拟在北京建立中央数据 中心,为建立全国范围内的医药电子商务市场搭建平台,并成为公司医药电子商务的 神经中枢。

    2.对北京联众电脑技术有限责任公司增资6,600万元

    联众公司是我国最大、知名度最高的在线棋牌类益智游戏网络公司,截止 2001 年2月,注册用户达到1000万人,每天的浏览量达2570万人次,最高同时在线人数可达 10万人以上。联众公司已经确立了清晰的盈利模式,收入主要来自会员费、 网络广 告和电信分成。为了加强联众公司的实力、提高服务质量、充分挖掘公司的商业价 值,本次拟用募股资金6,600万元对联众公司增资,推动公司加强网站建设、 软件开 发及市场开拓。

    3.投资7,450万元用于海虹化纤技术改造和补充流动资金

    化纤业务是本公司目前盈利的主要来源, 为了充分挖掘和提高现有设备的生产 能力和技术水平,满足用户对本公司高科技化纤产品的需求,拟对现有设备进行技术 改造。其中,投资2,846万元对仿毛军港系列产品生产技术改造,投资2,604万元对涤 纶细旦和超细旦丝生产技术改造,其余2,000万元用以补充流动资金。

    四、关于修改公司章程的决议

    根据公司的实际发展情况和有关法律法规的要求, 建立本公司股东大会对公司 章程中有关经营范围、独立董事的设立、董事会的风险投资权限、关联交易程序等 相关条款和内容进行修改、完善。

    1.建议将《公司章程》第二章第十三条修改为“公司的经营范围是：资产管理, 投资策划咨询服务；药品、医院用品采购网络中介服务；医药招标代理服务；医药 电子商务网络经营；网络信息服务；网络工程项目投资；网络工程设计建设安装、 技术维护、开发转让及培训；网络软、硬件销售及配套设备、元器件的销售代理； 投资兴办化纤、纺织、服装企业生产、销售；房地产开发经营；旅游资源开发；进 出口业务(凭许可证经营)。”

    2.建议将《公司章程》第九十三条“董事会由九名董事组成,设董事长一人,副 董事长一人。”修改为“董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人, 独 立董事二人。”

    3.建议将《公司章程》第九十七条“董事会应当确定其运用公司资产所作出的 风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 ”修改为“董事会应当确定其运用公司资产 所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会有权决定下列内容的投资：

    (一)占公司最近经审计的净资产总额的3％以上、30％以下比例的对外投资；

    (二)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额3 ％以 上、30％以下比例的资产；

    (三)收购、出售资产达到以下标准之一的：

    1.被收购、出售资产的资产总额(按最近一期财务报表或评估报告), 占公司最 近经审计净资产的10％以上、50％以下；

    2.与被收购、出售资产相关的净利润或亏损( 按最近一期的财务报表或评估报 告),占公司最近经审计净利润的10％以上、50％以下；

    3.若无法计算被收购、出售资产的利润,则本项不适用；若被收购、 出售资产 系整体企业的部分所有者权益,则被收购、 出售资产的利润以与这部分产权相关的 净利润计算。

    4.公司收购、出售资产时,其应付、 应收代价总额占公司最近经审计的净资产 总额10％以上、50％以下。

    (四)关联交易涉及的金额达下列情形之一的：

    1.公司与关联法人签署的一次性协议, 所涉及的金额占公司最近经审计的净资 产1％以上；

    2.公司与同一个关联法人在12个月内签署的不同协议, 按上一条所述标准计算 所得的相对数字占1％以上；

    3.公司向有关联的自然人一次性支付的现金或资产达10万元以上；

    4.公司向同一个有关联的自然人在连续12个月内支付的现金或资产累计达10万 元以上。

    本条第一款所述的重大投资项目包括(但不限于)下列内容：

    (一)本条第二款第(一)、(二)项的内容超过30％比例的；

    (二)本条第二款第(三)项的内容超过50％比例的；

    (三)本条第二款第(四)项的内容超过1％比例及10万元金额的；

    (四)公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。

    4.建议将《公司章程》第八十三条“董事个人或其所任职的其它企业直接或间 接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关 联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披 露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤销该合同、交易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 ”修改 为“董事个人或其所任职的其它企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、 交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一般情况下是否需要董 事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关 系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人 数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排, 但在对方是善意第三人的情况下除外。”

    公司董事会就关联交易进行表决时,如属下列情况,该董事不得参与表决：

    (1)与董事个人利益有关的关联交易；

    (2)董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的,该企业与本公司的关联 交易；

    (3)按国家有关法律、法规规定应该回避的。”

    五、关于前次募集资金使用情况的说明

    (一)前次募集资金及投资计划情况

    公司于1993年7月向原股东按照10∶5的比例配售新股, 扣除费用后实际募集资 金23,218万元,上述资金已于1993年12月31日全部到位,并经海南海口会计师事务所 海所字[1994]第114号《验资报告书》予以验证。

    公司《配股说明书》公布的募集资金使用计划主要用于以下方面：

    1.化纤二期工程项目；

    2.与马来西亚怡保工业有限公司合资建立橡胶丝生产厂；

    3.海虹大厦；

    4.向海南物业发展股份有限公司投资。

    (二)前次募集资金的实际使用情况及投资计划调整情况

    1.募集资金投入情况：

    (1)化纤二期工程：该项目实际投入23,055万元,其中配股资金投入18,083万元；

    (2)向海南物业发展股份有限公司投资2,050万元；

    (3)兼并湖南省洞庭水泥厂投资3,085万元；

    2.投资项目变更情况：

    “海虹大厦”项目因1994年海南房地产萧条不宜投资, 橡胶丝生产项目因外方 原因未能实施,改投“兼并湖南省洞庭水泥厂”项目,项目变更情况已在1994年年度 报告中披露,本次董事会已对项目变更情况进行审议,并拟报5月11 日召开的年度股 东大会审议确认。

    其他项目投资是按照本公司公布的《配股说明书》进行的。

    公司1993年、1994年报披露用配股募集资金3,999万元投资“万州大厦” , 于 1994年实现利润4,074万元。海口会计师事务所1994、1996 年出具了有保留意见的 审计报告,没有确认上述投资及其所产生的效益。 通过“万州大厦”而产生的利润 迟至1997年仍未最终确认,公司不得已在1997年年终决算时按报亏处理。

    (三)使用效益情况

    募集资金投资的三个项目在1994—1997年四年中未能取得效益。公司1996年股 权发生较大变化, 新入主的大股东中海恒实业发展有限公司开始对公司进行重组及 业务调整,取得了良好的效果：

    1.通过产品结构调整、设备技术改造,盘活了化纤存量资产,使募集资金投资项 目开始发挥效益。目前,化纤业务已成为公司的主要利润来源；

    2.兼并的湖南省洞庭水泥厂近几年也取得了比较稳定的经济效益；

    3.向海南物业发展股份有限公司投资的2,050万元已于1999 年按帐面价值转让 给了公司第一大股东,项目投资已全部收回。

    六、关于确认前次募集资金投资项目变更的决议

    公司1993年配股投资项目“海虹大厦”和橡胶丝生产项目未能实施, 改投“兼 并湖南省洞庭水泥厂”项目,项目变更情况已在1994年年度报告中披露。 本次董事 会提请股东大会对上述投资项目变更予以确认。

    七、关于终止执行1994年利润分配方案的决议

    本公司1995年4月28日股东大会通过1994年度分红派息方案,其中向全体法人股 东每10股派发现金1元。

    董事会认为,1994年的利润总额4990万元中4074万元未经审计确认,其分配方案 已然失去了利润基础,根据《公司法》的有关规定 , 现提请股东大会审议终止执行 1994年分配方案,对已领取派息的法人股东要求予以退还,对未领取股息的法人股东 不再派发股息。

    八、关于续聘天津五洲联合合伙会计师事务所的决议

    决定继续聘用天津五洲联合合伙会计师事务所( 原海南海口齐盛会计师事务所 有限公司)为本公司审计机构。

    上述八项决议须报请2000年度股东大会批准。

    九、关于召开2000年度股东大会的决议。

    决定于2001年5月11日召开海南海虹企业(控股)股份有限公司2000 年度股东大 会。

    特此公告。

    

海南海虹企业(控股)股份有限公司董事会

    2001年4月11日