本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司董事会五届二十八次会议暨二○○七年第二次临时会议于2007年6月14日以传真方式发出通知,根据董事长曾塞外先生的提议于2007年6月15日在北京市亚运村汇园公寓以现场方式召开。本次会议应出席董事9人,实际出席董事8人,其中曾塞外、康健、李旭、上官永强、郭会斌等5名董事亲自出席现场会议,董事张铭新委托李旭、独立董事李东及蒙建强委托郭会斌代为出席并投票,董事杨斌未出席会议,也未委托其它董事出席,因无法直接联系,原因不详。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定。

    本次会议审议并以记名投票方式表决,以八票赞成通过了以下议案：

    一、决定将公司《章程》第一百零六条“董事会由九名董事组成,设董事长一人；设独立董事三人以上”修改为“董事会由七名董事组成,设董事长一人；设独立董事三人以上”。

    二、决定提名曾塞外、康健、李旭、上官永强、为第六届董事会董事候选人。

    三、决定提名蒙建强、郭蕙宾、刘建国为第六届董事会独立董事候选人。

    以上议案均须提交2007年第一次临时股东大会审议,其中独立董事候选人任职资格和独立性须提交深圳证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交股东大会审议；

    四、决定于2007年7月9日召开股东大会,审议修改公司章程及选举新一届董事会、监事会成员。

    特此公告。

    海虹企业(控股)股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年六月十五日

    附件一：董事候选人简历

    曾塞外,男,59岁,大专学历。曾任中国新时代公司副总经理,现任本公司董事长。

    该候选人与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票,也没有被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

    康健,男,51岁,1982年毕业于中国人民大学,获经济管理专业本科学士,后到加拿大、美国学习。曾就职于中国康华国际软件开发公司经理、美国CYZ公司经理、海南中恒实业总公司总经理、中海恒实业发展有限公司总裁。现任本公司董事、总裁,中海恒实业发展有限公司董事。

    该候选人与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票,也没有被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

    李旭,男,50岁,大专学历。曾任北京山水旅行社商品部经理,现任本公司董事、副总裁兼财务负责人及中海恒实业发展有限公司董事。

    该候选人与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票,也没有被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

    上官永强,男,35岁,经济学硕士,毕业于北方交通大学。曾任国家科委研究中心助理研究员,美国通用电气医疗系统中国区项目经理,本公司网络投资部总经理等职,现任本公司董事、董事会秘书。

    该候选人与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票,也没有被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

    蒙建强,男,47岁,工商管理硕士。现任志诚集团有限公司主席兼董事,华泰(香港)旅游有限公司主席兼董事,宏奎置业有限公司主席兼董事,中国航空租赁集团有限公司执行董事,华商财务投资有限公司董事兼总经理,中澳友谊发展联谊会有限公司执行董事兼总经理。

    该候选人与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票,也没有被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

    郭蕙宾,男,35岁,原名郭会斌,经济学硕士,注册会计师。曾就职于中国铁路通信总公司财务部,联想集团分公司管理部财务监控部。历任联想集团山东分公司财务总监、常务副总,联想集团昆明分公司总经理,神州数码系统集成事业本部业务管理部副总经理,现任北京方博时代技术有限公司总经理。

    该候选人与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票,也没有被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

    刘建国,男,70岁,研究生学历,中共党员,享受国务院授予的政府特殊津贴。曾任北方交通大学教授、中国管理科学学会理事等职,在经济管理、管理信息系统等领域颇有建树,主持了多项国家及部级项目研究与开发,并出版了《现代企业经营管理信息、方法、手段》、《管理信息系统》等多部著作。

    该候选人与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票,也没有被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

    附件二：独立董事提名人声明

    海虹企业(控股)股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人海虹企业(控股)股份有限公司董事会现就提名蒙建强先生、郭蕙宾先生及刘建国先生为海虹企业(控股)股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与海虹企业(控股)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人简历见附件一),被提名人已书面同意出任海虹企业(控股)股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(独立董事声明书见附件三),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合《海虹企业(控股)股份有限公司章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在海虹企业(控股)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括海虹企业(控股)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：海虹企业(控股)股份有限公司董事会

    二○○七年六月十五日于北京

    附件三：

    海虹企业(控股)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人蒙建强、郭蕙宾、刘建国作为海虹企业(控股)股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与海虹企业(控股)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括海虹企业(控股)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会依据本声明确认本人的任职资格的独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：蒙建强、郭蕙宾、刘建国

    二○○七年六月十五日于北京