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本公司董事会五届十一次会议暨二OO 四 年度会议于2005年4月4日以传真方式发出的通知，根据董事长曾塞外先生的提议于2005年4月14日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》及本公司章程的规定。
本公司监事3人以通讯方式列席了本次会议。
本次会议审议并进行记名投票表决，最终以下议案均以九票赞成的全票方式通过如下议案：
一、公司2004年度报告及摘要
二、董事会2004年度工作报告
三、公司2004年度财务决算报告
四、公司2004年度利润分配预案
决定2004年度利润不分配。按规定提取 10%法定盈余公积金35,487,549.49元，按规定提取5%法定公益金17,743,774.74元。资本公积金不进行转增股本。
五、关于修改《公司章程》的议案
决定对现行《公司章程》进行如下修改：
（一）在现行《公司章程》第三十九条后增加一条：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
（二）在现行《公司章程》第四十一条后增加一条：“本章程所称“社会公众股股东”是指持有本公司募集设立时向社会公众募集股份的股东。”
（三）在现行《公司章程》第四十二条后增加一条：“股东大会应制定股东大会议事规则。该规则由董事会拟定，股东大会批准，作为本章程的附件。”
（四）在现行《公司章程》第六十五条后增加两条，第一条为“下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”
第二条为“具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”
（五）在现行《公司章程》第六十九条后增加一条：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种攻途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大上市流通股东参与股东大会的比例。”
（六）将现行《公司章程》第七十条修改为：“每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表或一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”
（七）在现行《公司章程》第七十九条后增加一条：“董事会中将设立独立董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。”
（八）删除在现行《公司章程》第八十条，将该条内容列为新增的第五章第二节，独立董事中的一条。
（九）在现行《公司章程》第五章第一节后增加一节，分为九条，分别为：
“1、独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
2、公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东拥有独立董事候选人的提名权。公司董事会提名的独立董事候选人的人数，不得超过董事会中独立董事的组成人数；公司监事会提名的独立董事候选人的人数，不得超过董事会中独立董事的组成人数；单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名独立董事候选人时，每拥有公司已发行股份总数的1%可提名一位独立董事候选人，但最多不得超过董事会中独立董事的组成人数。
3、公司独立董事中至少有一名会计专业人士。
4、独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
5、公司重大重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
6、独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
7、公司建立独立董事工作制度，由董事会秘书积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
8、独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
9、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或公司董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”
（十）将现行《公司章程》第九十五条修改为：“董事会由九名董事组成，设董事长一人；设独立董事三人以上。”
（十一）将现行《公司章程》第九十八条修改为：“董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。该规则由董事会拟定，股东大会批准，作为本章程的附件。”
（十二）将现行《公司章程》第九十九条修改为：“董事会有权决定下列交易事项：
（一）购买、出售资产（包括企业所有者权益、实物资产或其他资产）达到以下标准之一的：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上但在50%以下；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上但在50%以下，且绝对金额在1000万元以上但未超过5000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上但在50%以下，且绝对金额在100万元以上但未超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上但在50%以下，且绝对金额在1000万元以上但未超过5000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上但在50%以下，且绝对金额在100万元以上但未超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）对包括对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保（反担保除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等涉及数额达到本条上一款所述标准的合同的订立、变更、解除和终止；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（三）上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元以下，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易。
（四）公司发生的交易涉及前述“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到相关标准的，适用前述规定。
已按照有关法律、法规规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前述规定。
已按照有关法律、法规规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（五）对不足上述标准的交易行为由公司经营班子决定，对超过上述标准的重大交易行为，由董事会审议后报请股东大会批准。”
（十三）将现行《公司章程》第一百条第二款修改为：“(二) 单次担保、为单一对象担保及对外担保总额不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%”
（十四）将现行《公司章程》第一百二十条修改为：“公司设立董事会秘书，作为公司与证券交易所的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。”
（十五）将现行《公司章程》第一百二十一条修改为：“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五） 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”
（十六）将现行《公司章程》第一百二十二条变更为第一百二十三条并修改为：“董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
(十)深圳证券交易所要求履行的其他职责。”
（十七）将现行《公司章程》第一百二十三条内容不变变更为第一百二十二条。
（十八）现行《公司章程》根据本次修订增加或减少条款情况，条款序号进行相应调整。
六、关于修改《股东大会议事规则》的议案
决定对现行《股东大会议事规则》进行修改如下：
（一）在现行《股东大会议事规则》第五条后增加两条：第一条为“下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”
第二条为“具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”
（二）在现行《股东大会议事规则》第二十一条后增加一条：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种攻途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大上市流通股东参与股东大会的比例。”
（三）现行《股东大会议事规则》第三十七条修改为：“每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表或一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”
（四）根据条款增加的情况，将现行《股东大会议事规则》的相应条款序号进行调整。
七、关于修改《董事会议事规则》的议案
决定对现行《董事会议事规则》进行修改如下：
（一）将现行《董事会议事规则》第三条修改为：“董事会由九名董事组成。设董事长一人；设独立董事三人以上。”
（二）将现行《董事会议事规则》第三条修改为：“董事会有权决定下列交易事项：
（一）购买、出售资产（包括企业所有者权益、实物资产或其他资产）达到以下标准之一的：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上但在50%以下；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上但在50%以下，且绝对金额在1000万元以上但未超过5000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上但在50%以下，且绝对金额在100万元以上但未超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上但在50%以下，且绝对金额在1000万元以上但未超过5000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上但在50%以下，且绝对金额在100万元以上但未超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）对包括对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保（反担保除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等涉及数额达到本条上一款所述标准的合同的订立、变更、解除和终止；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（三）上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元以下，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易。
（四）公司发生的交易涉及前述“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到相关标准的，适用前述规定。
已按照有关法律、法规规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前述规定。
已按照有关法律、法规规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（五）对不足上述标准的交易行为由公司经营班子决定，对超过上述标准的重大交易行为，由董事会审议后报请股东大会批准。
八、关于公司经营班子2005年度利润计划的议案
根据公司股东大会决议，为奖励公司高级管理人员在工作中的贡献，报告期初由董事会提出年度利润计划，经公司股东大会审议通过后，以报告期末最终实现盈利超额部分为基数提取奖励。现根据公司2004年度经营情况及2005年的形势，建议公司以2004年扣除非经常性损益后的净利润19,185,423.84元递增30％后，即24,941,050.99元的扣除非经营性损益后的净利润作为公司经营班子2005年度利润计划。以上八项议案须经本公司2004年度股东大会审议批准。
九、关于明确对公司经营班子2004年度激励措施的议案
根据公司股东大会决议，为奖励公司高级管理人员在工作中的贡献，报告期初由董事会提出年度利润计划，经公司股东大会审议通过后，以报告期末最终实现盈利超额部分为基数提取奖励。
2004年度，由于经营班子预计到2004年公司业务将会迎来一个发展迅猛的时期，尤其是数字娱乐业务在2004年存在利润大幅提高的可能，因此未对经营班子提出年度利润计划，而拟在年终根据实际经济效益情况给予一定奖励。
报告期内，公司净利润得到了大幅增长，已经远远超过了以往年度，但由于此次利润的增长大部分是由于公司出售与韩国NHN集团公司进行战略合作所投资的合资公司Ourgame Assets Ltd.股权，而对该次战略合作进行审议董事会决议中已经明确了要将合资公司10％的股权“通过约定的条件及方式作为激励措施分配予公司管理层及其他对公司发展有所贡献的人员”，而“公司管理层及其他对公司发展有所贡献的人员”这其中已经包括了本公司经营班子的成员，因此公司拟定不再对公司经营班子另行奖励。
十、关于提取2005年度董事会基金的议案
根据《公司章程》第一百一十五条、第一百一十六条等相关规定，公司设立董事会专项基金，主要用以发放董事、监事的津贴及列支相关会议的费用，根据公司实际情况，公司拟以上年度主营业务收入374,991,519.86元的0.6%提取并四舍五入取整后作为2005年度董事会基金预算，实际提取额为225万元。
十一、关于召开公司2003年度股东大会的议案
决定于2005年5月17日召开海虹企业（控股）股份有限公司2004年度股东大会，审议关于公司2004年度报告、修改《公司章程》等相关事项。
特此公告。
海虹企业（控股）股份有限公司
二○○五年四月十四日
