本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    本公司于2004年11月26日与雷爵资讯股份有限公司签署《合作框架协议》并已生效。

    根据协议，双方将在2005年1月1日前在开曼群岛共同投资成立合资公司（下称合资公司），本公司占合资公司65%股权，雷爵资讯股份有限公司（下称雷爵资讯）占35%股权。根据当地相关法律规定，合资公司成立无注册资本要求，双方也未确定投资金额。

    随后，双方将根据出资比例通过合资公司共同投资3000万元人民币在北京设立独资公司（名称暂定为北京亚洲互通科技发展有限公司，下称亚洲互通），用于网络游戏软件产品代理及技术服务。

    此次投资不构成关联交易。

    该投资涉及金额无须经董事会审议。

    二、投资协议主体介绍

    与本公司签署协议的雷爵资讯股份有限公司是1999年4月在台湾省台北县中和市登记的股份有限公司，公司资本总额为新台币七千五百万元，负责人张厥猷。公司营业项目为资讯软体批发业、资讯软体服务业、电子资讯供应服务业、电子材料批发业、国际贸易业等。

    雷爵资讯是中国第一个开发RPG和3DG游戏的研发公司，第一个在中、港、台运营RPG游戏的公司，也是第一个将RPG游戏输出海外的中国公司。该公司拥有较强的研发与创新能力，在网络游戏方面拥有多项专利技术。

    雷爵资讯于2002年6月在北京投资设立独资公司雷爵（北京）资讯有限公司（下称雷爵北京），该公司研发并拥有网络游戏"万王之王2"。

    三、投资标的的基本情况

    合资公司是一家在开曼群岛注册的有限责任公司，本公司持有65%股权，雷爵公司持有35%股权。合资公司尚未完成注册，未进行经营。

    游戏"万王之王"是雷爵资讯于1999年研发与经营的第一款网络游戏，也是在亚洲地区首开先河利用MUD技术的图形化网络游戏，在大陆地区也拥有良好的口碑和大量用户。"万王之王2"是即将推出最新 "万王之王"的续集。

    四、对外投资合同的主要内容

    根据协议，双方一致同意由雷爵北京将"万王之王2"在中国大陆的独家运营权授权给亚洲互通，由亚洲互通将该游戏委托给北京亚洲互动科技发展有限公司(下称亚洲互动)进行经营，同时，亚洲互通将为其提供全面的代理资格及技术支持。雷爵北京将向亚洲互通或亚洲互动收取200万美金的授权费及一定的运营利润分成，具体事项将在随后签署的《万王2合作协议书》中确定，并及时履行信息披露义务。

    亚洲互动股权结构拟为本公司将持有65%股权，雷爵资讯持有35%股权。

    根据本次签署的《合作框架协议》，本公司还将与雷爵资讯和相关公司进一步签署相关的《股权转让协议》和《万王2合作协议书》以及其它一系列协议，双方合作及股权转让的具体情况将根据双方签署的上述协议按照规定进行披露。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    此次与雷爵资讯的合作，是通过合作的方式强化与游戏开发商的紧密结合，从而更好地为广大游戏玩家服务，为顺利推广游戏产品打下良好的基础。这是公司拓宽代理游戏产品品种，为公司数字娱乐业务创造新的利润增长点的重要措施，运营成功将会对公司产生积极影响。同时，游戏的成功有赖于双方合作程度、市场情况等诸多因素，也存在着一定风险。

    同时，通过双方对游戏产品的代理合作，加强双方沟通，为寻求双方进一步合作提供良好的平台。

    与雷爵资讯的合作也是公司在数字娱乐业务领域进一步强化、深化盈利模式的又一举措，公司通过代理其它公司成功的网络游戏，进一步积累经验，必将为公司数字娱乐业务更深层次的发展打下基础。

    特此公告。

    

海虹企业（控股）股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年十一月二十九日