本公司与韩国NHN集团（以下简称为NHN）已于2004年4月9日签署《战略合作框架协议》结成战略合作伙伴，现双方及其他关联方就北京联众电脑技术有限责任公司 (以下简称联众电脑)的合作事宜于2004年6月2日签署了正式《股权转让协议》。

    （一）交易概述

    1、公司与Sino Power Management Limited(以下简称SPML)、Precise Mas-ter Limited(以下简称PML)、Total Access Limited(以下简称TAL)、NHN、NHN-PCCS（香港）有限公司（以下简称NPHK）于2004年6月2日签署《股权转让协议》，SPML、PML、TAL（三方共同称为“出让方”）以总价约1亿美元的价格向NHN、NPHK（两方共同称为“受让方”）出售Ourgame Assets Ltd.（以下简称OAL）50%的股权，其中SPML出售其持有的29%的股权，PML出售其持有的14%的股权, TAL出售其持有的7%的股权。

    《股权转让协议》的附件《NHN技术协议主要条款摘要》（以下简称附件一）中规定，NHN将拥有的游戏出售给联众电脑或OAL的中国下属公司和将拥有的游戏平台授权给OAL的中国下属公司等相关内容。附件《股东协议形式》（以下简称附件二）中规定，《股权转让协议》生效后OAL的股东在未来运营及管理方面的意向以及各向OAL发放2000万美元股东借款的约定。附件《框架协议形式》（以下简称附件三）中约定联众数字娱乐科技（北京）有限公司（以下简称联众数娱）为联众电脑提供独家服务等内容。

    同时出让方SPML、PML、TAL等三公司还共同签署了《分配协议》，三方将按照所出让股权的比例分享本次出让股权收益及并分担相应义务。

    此次转让后，本公司间接持有OAL50%股权，NHN及其关联公司持有OAL50%股权。

    上述股权转让不构成关联交易。

    2、公司董事会于2004年6月2日召开会议，审议并通过了同意与NHN等各方签署《股权转让协议》的议案。公司独立董事对该事项投票表示同意。

    （二）交易对方情况介绍

    韩国NHN集团系韩国KOSDAQ上市公司。该公司情况详见公司2004年4月13日及4月29日发布的相关公告。

    NPHK为NHN注册在香港的全资子公司，NHN及NPHK与本公司及公司前十名股东之间无关联关系。

    （三）其他当事人情况介绍

    此次交易主要当事人在公司2004年4月13日及4月29日公告中已经进行了披露，具体如下：SPML是由Red Fortune Holdings Limited设立的100%控股子公司，Red Fortune Holdings Limited系由本公司100%控股的Link Chance Investment Limited(即域创投资有限公司)所投资设立的。PML是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，TAL是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司。上述两公司均尚未进行经营。

    联众数娱为OAL于2004年5月10在北京市工商行政管理局注册成立的全资子公司。

    （四）交易标的基本情况

    OAL 是一家在开曼群岛注册的有限责任公司，该公司股东包括持有79%股权的SPML和持有14%股权的PML以及7%股权的TAL。OAL是本公司在海外新设立的公司，该公司尚未进行业务经营。

    （五）交易合同的主要内容及定价情况

    1、主要条款

    此次股权转让款受让方将以现金和股票方式支付给出让方，根据《股权转让协议》，具体方式为：1）现金部分：a) 5000万元美元受让方将在2004年6月25日最晚不迟于2004年7月17日前支付；b)2000万美元受让方将以信用证的方式在6-18个月内根据OAL的运营情况支付（最迟将在满18个月之日支付）；2）股票部分：受让方将在2004年6月24日最晚不迟于2004年7月17日前将NHN股票共计383,020股支付给出让方，（以双方签署《战略框架协议》前一日即2004年4月8日NHN股票收盘价计算，约合3000万美元；以2004年5月28日NHN股票收盘价计算，目前约合3550万美元），上述股票的出售锁定期为一年。

    根据《股权转让协议》，出让方将承担受让方本次交易的交易费用包括律师费用、会计师费用等200万美元，超出费用由受让方自行承担。

    2、定价情况

    此次交易价格是双方协商的结果，是NHN对联众及中国游戏市场进行深入调研后所作出的商业判断。

    （六）涉及出售资产的其它安排

    根据《股权转让协议》，OAL将以300万美元的代价，包括200万美元的注册资本的股权转让以及偿还100万美元原股东先期支付款的代价收购NPHK的中国独资公司———北京世联互动科技有限公司（以下简称NHN中国），收购后NHN中国公司将成为OAL的独资公司；另外本公司将负责协助及督促清收联众电脑有关当事方的应收帐款。

    附件一约定：NHN或其关联方将其拥有的游戏将出售给联众电脑或OAL的中国下属公司，同时将其拥有的游戏平台授权给OAL的中国下属公司，授权期限五年，前三年NHN免收费用，自第四年起由OAL与NHN协商拟定授权费用，年授权费用不会高于OAL所有营业收入的10%；本公司或子公司将以账面值35,762,400元人民币收购联众电脑拥有的资费计算软件及电子商务软件，之后将授权联众电脑使用，期限三年，授权费为该软件带来的收入的30%及6%；具体内容将在随后签署的相关协议中规定。

    附件二详细约定了《股权转让协议》生效后OAL公司未来股东的权利及义务、董事会及管理层的组成办法、职责权限等内容，并决定股东双方承诺将为OAL各提供2000万美元的股东贷款，其中500万美元应于2004年12月31日前预付。

    附件三约定了联众数娱将为联众电脑提供独家的技术、咨询和相关服务以协助联众电脑作为内容提供商进行运营，从而收取一定的服务费，双方约定服务费的计算方法和支付方式后续另行签订的协议确定，作为服务费计算的基本原则，服务费总额为联众电脑及其附属企业所有收入的65％，但不得超过联众电脑及该附属企业的合并经营利润，为保证协议的顺利履行，本公司将在联众电脑拥有的所有权力包括股权权益有关的权利、独家购买权等授予联众数娱。

    根据《分配协议》，SPML、PML、TAL将按照所出让股权的比例分享及分担本次出让股权收益及义务，具体比例为58%:28%:14%。

    （七）出售资产的目的和对公司的影响

    公司此次通过控股子公司出售OAL股权将使公司在近期获得5800万美元的收入（未扣除相关费用），其中包括4060万美元的现金收入，其余部分将以NHN股票形式获得。

    通过此次出售OAL股权及相关业务安排，本公司间接享有联众电脑50%的权益，同时，公司通过对联众电脑的资费软件和电子商务软件的收购，帮助联众电脑剥离了次要业务，提高了联众电脑业务的集中度，将会促进联众电脑业务良性发展，并且不会对本公司收益产生显著影响。

    此次出售OAL部分股权为公司下属数字娱乐业务引入了国际战略投资者，使公司下属相关业务更加面向国际，拓展了公司数字娱乐业务的经营空间，为提高其业务和经营管理水平打下了良好基础，必将进一步加强公司在网络游戏领域的地位，也为提升数字娱乐业务的利润水平创造了更好的条件。

    公司通过此次转让，获得了较高的投资收益，将对公司今后在数字娱乐及其它新经济领域投资提供充沛的资金支持，同时，公司通过以控股优质资产引入国际战略投资者合作，使公司能够更快、更好地引进国际先进的经营理念和管理经验，对提高公司整体素质和竞争能力，有着积极和深远的影响。

    此次战略合作的基本情况公司已于2004年4月13日和4月29日进行披露，广大投资者可参阅相关公告。

    特此公告。

    

海虹企业（控股）股份有限公司

    董事会

    二OO四年六月三日