每日必读本公司于2004年4月13日披露公司将与韩国NHN集团进行战略合作事项，现根据相关信息批露规定，对其中涉及公司对外投资及出售资产行为进行补充公告如下：
一、对外投资公告
（一）对外投资概述
公司间接100%控股的海外公司Sino Power Management Limited（以下简称SPML）于2004年3月19日与Precise Master Limited（以下简称PML）、Total Access Limited（以下简称TAL）共同在海外成立Ourgame Assets Ltd.（以下简称TargetCo）。
根据当地相关法律规定，TargetCo成立无注册资本要求。
该投资由于涉及金额较小，无须经董事会审议。
（二）投资协议主体介绍
SPML是由Red Fortune Holdings Limited设立的100%控股子公司，Red Fortune Holdings Limited系由本公司100%控股的Link Chance Investment Limited(即域创投资有限公司)所投资设立的。
与本公司共同成立TargetCo的PML是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，TAL是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司。上述两公司均尚未进行经营，其最终控制人为北京联众电脑技术有限责任公司（以下简称联众）创始人。
PML和TAL之间及其与本公司之间无关联关系。
（三）投资标的的基本情况
TargetCo是一家在开曼群岛注册的有限责任公司，本公司通过SPML在其中持有79%股权，PML持有其14%股权，TAL持有其7%股权。TargetCo尚未进行经营。
（四）对外投资合同的主要内容
上述投资合同已经在签署之日生效，且TargetCo已经成立。
根据当地法律，TargetCo成立无须三方出资。
（五）对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
成立上述TargetCo是为公司引进战略投资者，该投资不存在风险。在成立该公司后，根据公司与韩国NHN集团（以下简称NHN）签署的相关协议，双方同意TargetCo的总体价值为2亿美元，该公司将以1亿美元的价格购买TargetCo三名股东共计50%股权。
公司所间接持有的79%股权中的29%将以5800万美元的价格出售给NHN，将对公司收益产生重大影响。
二、出售资产公告
（一）交易概述
1、公司于2004年4月9日与韩国NHN集团（以下简称NHN）签署协议，以5800万美元的价格出售公司间接控股公司Ourgame Assets Ltd.29%的股权。
TargetCo是本公司100%间接控股的海外公司SPML在海外设立的控股公司，本公司海外公司持有该公司79%的股权，此次转让后，本公司持有TargetCo50%股权，NHN持有TargetCo50%股权
上述股权转让不构成关联交易。
2、公司董事会于2004年4月9日召开会议，审议并通过了与NHN签署关于出售TargetCo部分股权等合作事项的《战略合作框架协议》（以下简称《协议》）。公司独立董事对该事项投票表示同意。
（二）交易各方当事人情况介绍
韩国NHN集团系2001年9月由“Naver”和“Hangame”两家分别从事全方位服务的门户网站和棋牌类游戏的互联网公司合并后成立的。
2002年10月，NHN在韩国股市KOSDAQ成功上市。NHN旗下主要运营四类网络媒介产业：基于互联网搜索服务的搜索门户网站Naver ；基于Blog的娱乐社区服务的Entoi ；韩国第一的青少年网站Junior Naver以及在韩国和日本都拥有最多同时注册用户数和同时在线人数的在线数字娱乐平台Hangame 。作为NHN旗下四大品牌网站之一， Hangame的每月独立访问者642万，韩国用户2800万，25万同时在线；日本500万注册用户，5万同时在线。NHN集团2003年的营收为1666亿韩元（约合人民币11.7亿元）。
NHN与本公司及公司前十名股东之间无关联关系。
（三）交易标的基本情况
TargetCo 是一家在开曼群岛注册的有限责任公司，该公司股东包括持有79%股权的SPML和持有14%股权的PML以及7%股权的TAL。
NHN同时将以2800万美元和1400万美元的价格从PML及TAL分别购买其所持有的全部TargetCo股权。
TargetCo是本公司在海外新设立的公司，该公司尚未进行业务经营。
（四）交易合同的主要内容及定价情况
1、主要条款
此次股权转让款NHN将以现金和股票方式支付，将在签署正式协议后实施，根据《协议》，公司将在2004年5月31日前签署相关正式协议，正式协议将进一步明确规定此次转让29%股权的具体事项，公司将在相关法律、法规许可的条件下尽快完成上述事项。
根据公司就上述转让事项向有关机构咨询，出售29%股权所获得的5800万美元收益将按正式协议生效并收到相关款项的时间全部计入公司的投资收益，具体付款方式包括付款时间等均不确定，将在正式协议中规定，同时由于根据海外相关法规，注册上述公司无需注册资金，因此，公司出售上述股权将不存在投资成本。
2、定价情况
此次交易价格是双方协商的结果，是NHN对联众及中国游戏市场调研判断所作出的。
（五）涉及出售资产的其它安排
公司出售上述股权是与NHN签署的《协议》的一部分，《协议》的主要内容是通过转让股权方式与NHN建立一家合资公司，双方各持有50%股权，该公司将通过在国内设立独资公司为联众提供服务，同时享有联众全部收益。相关安排及股权关系可以通过附图表示。
具体内容是TargetCo将在国内设立外商独资企业WFOE，WFOE将为联众提供全方位的服务以协助联众作为内容提供商进行运营，相对应的，WFOE将享有联众的全部收益，并且双方同意进行适当且安全的其他安排。
公司持有联众79%股权，上述股权比例在《协议》及其后的正式协议签署前后不会发生变化。目前公司按照股权比例享有联众79%的收益，此次《协议》及其后的正式协议签署并实施后，根据相关安排，联众的全部收益将由WFOE享有，本公司间接持有WOFE50%股权，因此，以后年度公司将从联众获得50%的收益，而公司所持有的79%股权将不再享有任何收益。
（六）出售资产的目的和对公司的影响
此次出售TargetCo部分股权是为引入国际战略投资者，使公司下属相关业务更加面向国际，提高其业务和经营管理水平。
公司认为由于双方的合作意愿十分明确，且《协议》已经签署，同时正式协议的具体条款也已经在相关律师的参预下开始商谈，因此《协议》部分未完成工作不存在实质性风险。同时，公司在《协议》中严格规定了公司双方的违约责任，任何一方如有实质性违反约定将会被没收1000万美元作为违约金，因此也不存在导致整个《协议》无效的风险。
公司通过此次转让，获得了较高的投资收益，将对公司今后在数字娱乐及其它新经济领域投资提供充沛的资金支持，同时，公司通过以控股优质资产引入国际战略投资者合作，使公司能够更快、更好地引进国际先进的经营理念和管理经验，对提高公司整体素质和竞争能力，有着积极和深远的影响。
三、增加股东大会临时提案
根据有关法规规定，公司监事会提议将公司与NHN合作事项及相关股权激励方案提交将于2004年5月21日召开的2003年度股东大会审议，具体如下：
经公司董事会四届四十次会议审议通过，公司拟与韩国NHN集团签署《战略合作框架协议》进行合作，并且董事会要求授权在与韩国NHN集团《协议》范围内签署有关正式协议。
同时，公司将持有的与韩国NHN集团《协议》中所述TargetCo公司股权中一部分，即TargetCo公司10％的股权通过约定的条件及方式作为激励措施分配予公司管理层及其他对公司发展有所贡献的人员，建立相应股权激励制度，在适当时间公司将根据制定的具体方案履行相关审批手续及信息披露义务后予以实施。
根据以上情况，监事会决定提出关于与韩国NHN集团进行合作并授权董事会签署有关正式协议,建立股权激励制度的议案。
相关详细情况公司已进行披露，请参阅公司2004年4月13日公告及以上补充公告。
特此公告。
海虹企业（控股）股份有限公司董事会
二OO四年四月二十六日
┌────海虹 │ │ │ │ │ │ │ 海虹海 其它公司 │ 外公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ 原持有79%股 │原持有21%股 │ │ 权，转让29% │权，全部转让 │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ NHN │ │ │ │ │ │ │ │ 受让后持有 │ └──┐ ┌─────┘ │ 50%股权 │ │ │ │ │ TargetCo ────────┘ │ │ │ │独资 │ │公司 │ │ │ │ │ WFOE ←─┐ 其他方持有联 │ │ │ 众21%股权 │ │ │ │ │ │为联众 │出让 │ │ │提供服务 │所有收益 │ │ │ │ │ │ 海虹持有联 │ │ │ │ 众79%股权 ↓ │ │ └───────联众 ────────────┘
