本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司董事会四届四十一次会议暨二OO三年度会议根据董事长曾塞外先生的提议于2004年4月15日在上海龙柏饭店召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》及本公司章程的规定。

    本公司监事5人列席了本次会议。

    本次会议审议并以投票表决方式通过如下议案：

    一、公司2003年度报告及摘要

    二、董事会2003年度工作报告

    三、公司2003年度财务决算报告

    公司经天津五洲联合合伙会计师事务所审计后的本公司财务报表显示，公司2003年度净利润总额为86,849,642.46元，可供股东分配利润189,665,395.26元。

    四、公司2003年度利润分配预案

    决定每10股派现金1元，每10股送红股3股。公司以资本公积金转增股本 ，每10股转增7股。

    五、关于修改《公司章程》的议案

    （一）决定在《公司章程》第五章第二节第九十九条后增加第一百条：“公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    公司对外担保应当遵循以下原则：

    （一）不为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （二）对外担保总额不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （三）不直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （四）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

    《公司章程》第五章第二节第九十九条以下各条均顺延。

    （二）、将《公司章程》原第五章第二节第一百零七条修改为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，但对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上同意，方为有效通过。”

    （三）决定将《公司章程》第七章第二节第一百四十二条修改为“公司设立监事会，监事会向全体股东负责。监事会由三名监事共同组成。设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人 指定一名监事代其行使职权。”

    （四）决定将《公司章程》第九章第二节第一百七十五条修改为“公司以《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮网（网址WWW.CNINFO.COM.CN）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的信息披露指定媒体。”

    六、关于修改《董事会议事规则》的议案

    （一）、根据2003年9月26日召开的股东大会通过的修改《公司章程》第九十九条的议案，决定将《董事会议事规则》第二章第五条修改为：“董事根据股东大会授权，有权决定下列内容的投资：

    （一）收购、出售资产（包括企业所有者权益、实物资产或其他资产的行为）达到以下标准之一的：

    1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占上市公司最近一期经审计的总资产值的10％以上，50％以下；

    2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，50％以下，且绝对金额在100万元以上，500万元以下；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

    3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的净利润或亏损绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，50％以下，且绝对金额在100万元以上，500万元以下；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

    4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占上市公司最近一期经审计的净资产总额10％以上，50％以下。

    （二）对包括借贷、投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包及租赁等涉及数额达到本条上一款所述标准的合同的订立、变更、解除和终止；

    （三） 关联交易涉及的金额达下列情形之一的：

    1、公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5％至5％之间的；

    2、公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到上述标准的。”

    （二）、决定将《董事会规则》第二章第五条后增加第六条：“公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    公司对外担保应当遵循以下原则：

    （一）不为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （二）对外担保总额不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （三）不直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （四）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

    《董事会议事规则》第二章第五条以下各章、各条均顺延。

    （三）、决定将《董事会规则》原第四章第十三条修改为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上同意，方为有效通过。”

    七、关于修改《监事会议事规则》的议案

    决定将《监事会议事规则》第二条修改为“公司设立监事会，监事会向全体股东负责。监事会由三名监事共同组成。设监事会召集人一名。”

    以上第一、二、三、四、五、六、七项议案须经2004年5月18日召开的公司2003年度股东大会审议批准。

    八、关于公司经营班子2004年度利润计划的议案

    由于2004年公司业务发展迅猛，经营形势发生了较为重大的变化，公司历年着力投资的新经济业务，尤其是数字娱乐业务在2004年存在利润大幅提高的可能，因此公司董事会无法估计本年度公司利润计划的准确范围，决定公司不对经营班子提出年度利润计划，而在年终根据实际经济效益情况给予一定奖励。

    九、《关于中国证监会海口特派办巡回检查的整改报告》

    决定通过《关于中国证监会海口特派办巡回检查的整改报告》

    十、关于提取2004年度董事会基金的议案

    决定以公司上年度主营业务收入390,043997.22元的0.6%提取并四舍五入取整后金额作为2004年度董事会基金预算，实际提取额为240万元。

    十一、关于召开公司2003年度股东大会的议案

    拟定于2004年5月21日召开海虹企业（控股）股份有限公司2003年度股东大会，审议关于2003年度报告、2003年度董事会报告及2003年度监事会报告及修改《公司章程》等相关事项，具体事宜详见召开股东大会的通知。

    特此公告。

    

海虹企业（控股）股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年四月十五日

     海虹企业（控股）股份有限公司对公司累计和当期对外担保情况及执行相关规定情况的专项说明和独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称《通知》）和《海虹企业（控股）股份有限公司章程》的有关规定，作为海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称公司）独立董事，我们查阅了公司提供的相关资料，基于个人独立判断的立场，现就公司2003年度对外担保等问题发表如下独立意见:

    公司在2003年度所有对外担保均按照公司《章程》及相关法规规定履行了相关程序，无违反《通知》的情况。同时，鉴于公司所进行的对外担保均为公司控股子公司所提供，所涉及子公司目前经营情况良好，其主要管理人员和财务人员均由公司直接委派。同时，公司也相应建立了一整套完善的内控和管理制度，其经营活动、资金调拨、投融资等重大事项均受到公司监控，因此，相关担保风险较小。

    基于以上情况，我们认为公司在2003年度对《通知》执行情况良好，对外担保事项风险被控制在合理范围内，保护了广大投资者的利益。

    

独立董事：李 东

    蒙建强

    郭会斌

    2004年4月15日