本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、公司与韩国NHN集团签署《战略合作框架协议》

    1、合作内容概述

    公司与韩国NHN集团（以下简称为NHN）结成战略合作伙伴，双方就北京联众电脑技术有限责任公司 (以下简称为“联众”)的合作事宜于2004年4月9日签署《战略合作框架协议》。

    根据协议，本公司的海外公司将在海外设立公司Ourgame Assets Ltd.（以下简称“TargetCo”），本公司的海外公司持有其79%的股权，其他股东持有其21%的股权。该公司将在国内投资设立外商独资企业（以下简称“WFOE”），WFOE以协议的方式为联众提供全方位的服务以协助联众作为内容提供商进行运营，相对应的，WFOE将享有联众的全部收益。

    双方同意将通过股权交易使得本公司海外公司和NHN各持有TargetCo 50%的股权，因此，NHN将用包括现金和股票的支付方式以5800万美元的价格向本公司的海外公司购买TargetCo的29%的股权，同时购买TargetCo其他股东持有的TargetCo 21%的股权。

    根据协议，NHN将以向战略合作伙伴收取的最优惠价格及条件向联众授权使用其软件开发工具（知识产权）。同时，如果公司不将持有TargetCo的超过10%的股权向除其附属企业或者其雇员以外的第三方转让，则NHN同意将不向除了WFOE或其附属企业以外的其他中国的任何实体提供知识产权。

    双方同意根据TargetCo的要求在未来的三年内分别向TargetCo 提供金额为2000万美元的股东贷款额度，其中，并且同意在2004年年底前向TargetCo分别提供其中500万美元的股东贷款。

    协议签署后，双方同意在互相信任的基础上对联众进行详细的尽职调查，如双方对尽职调查结果无异议，并且协议的签署及履行不存在任何法规或其它的障碍，双方应于2004年5月31日(或此后双方通过书面达成的日期) 前签订正式的合作协议。

    2、合作对方情况

    韩国NHN集团系2001年9月由“Naver”和“Hangame”两家分别从事全方位服务的门户网站和棋牌类游戏的互联网公司合并后成立的。

    2002年10月，NHN集团在韩国股市KOSDAQ成功上市。NHN旗下主要运营四类网络媒介产业：基于互联网搜索服务的搜索门户网站Naver ；基于Blog的娱乐社区服务的Entoi ；韩国第一的青少年网站Junior Naver以及在韩国和日本都拥有最多同时注册用户数和同时在线人数的在线数字娱乐平台Hangame 。作为NHN旗下四大品牌网站之一， Hangame的每月独立访问者642万，韩国用户2800万，25万同时在线；日本500万注册用户，5万同时在线。NHN集团2003年的营收为1666亿韩元（约合人民币11.7亿元）。

    3、合作对公司的影响

    联众通过本次合作引入了具有丰富网络游戏运营经验的战略投资者，会由此带来合作伙伴在韩国、日本等地成功的运营经验，同时，通过本次合作联众将获得雄厚的资金支持，合作伙伴将授权联众的软件开发工具等知识产权一方面丰富和充实联众公司的游戏品种及内容，另一方面会大大提升联众公司的自主开发能力，为联众游戏进军亚洲乃至国际市场奠定坚实的基础，将对联众公司的长期发展产生重大和积极的影响，同时对促进中国网络游戏市场的良性发展起到积极的推动作用。

    二、关于建立股权激励制度

    为建立有效的激励体制，设计有效的报酬结构从而产生强大的激励效应，在报酬结构中体现短期报酬和长期报酬相结合的现代公司治理理念，使作为公司代理人的管理层与作为所有者的股东目标趋向一致，避免代理人道德风险，激励他们更努力地工作，最大限度地维护股权所有者利益，公司拟建立股权激励制度。

    公司同意将其与韩国NHN公司签署《战略合作协议》中所述TargetCo公司中所持有股权中的一部分，即TargetCo公司10％的股权通过约定的条件及方式作为激励措施分配予公司管理层及其他对公司发展有所贡献的人员。该股权激励分配行使前提是与韩国NHN公司签署正式合作协议并已生效实施，当Target Co公司市值超过3亿美元时实施激励股权分配。

    此次双方签署的战略合作框架协议以及建立上述股权激励制度，已经公司2004年4月9日召开的董事会审议通过并将提请近期召开的股东大会审议批准，同时董事会还将提请股东大会授权董事会在此框架协议所述范围内签署相关正式协议以及授权由董事会在适当时间制定具体股权激励方案并予以实施。公司独立董事对此次会议各项议案均表示同意。

    三、关于转让北京东方互通科技发展有限公司股权

    1、交易概述

    公司以33万元人民币的价格将所持有的北京东方互通科技发展有限公司（以下简称东方互通）30%股权转让给北京亚拓士创世科技发展有限公司（以下简称亚拓士），同时公司控股的海南海虹资产管理有限公司以22万元人民币的价格将所持有的东方互通20%股权转让给亚拓士，上述协议已经于2004年4月9日签署并已生效，该交易不构成关联交易。

    公司于2004年4月9日召开董事会审议通过的上述转让事项，公司独立董事对该事项表示同意。

    2、交易对方情况介绍

    北京亚拓士创世科技发展有限公司是与本公司合作，并授权本公司下属公司北京北极冰文化传播有限公司（以下简称北极冰文化）运营“A3计划”网络游戏的韩国ACTOZ SOFT公司的北京公司。

    3、交易标的基本情况

    北京东方互通科技发展有限公司系本公司原间接控股的北极冰文化变更名称为现名，2003年7月16日韩国ACTOZ SOFT公司协议将“A3”游戏在中国大陆地区（不包括香港和台湾）的独家经营许可权授权给该公司，相关情况公司已于2003年7月23日公告，详细情况请参见该公告。

    北京北极冰文化传播有限公司原由本公司控股97.5%的北京威邦物业管理有限公司和本公司控股99%的海南海虹资产管理有限公司分别持有80%和20%的股权，后本公司受让北京威邦物业管理有限公司所持有的80%股权成为其股东。

    此次转让后，本公司持有东方互通50%股权，亚拓士持有东方互通50%股权。

    4、交易的定价情况

    此次交易是公司以原资本金出让所持股份。

    5、交易对公司的影响

    此次转让将有利于公司与韩国ACTOZ SOFT公司的进一步合作，使东方互通公司获得更大的技术支持，同时，通过双方合作提高东方互通公司的自主开发能力，进一步提高该公司的核心竞争力，为公司长期稳定、高速发展打下良好基础。

    特此公告。

    

海虹企业（控股）股份有限公司董事会

    二○○四年四月十三日