本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    公司于2003年3月14日在《证券时报》及《中国证券报》同时刊登《海虹企业（控股）股份有限公司增发A股招股意向书》，增发不超过4000万股A股，增发最终发行价格为13.60元/股，发行数量为32,222,058股，募集资金总额438,219,988.80元，扣除发行费用后实收募集资金净额为420,727,383.59元。

    此次公司拟变更募集资金用途投资项目为投资7125万元的重庆卫虹医药电子商务有限公司增资项目及投资6600万元的北京联众电脑技术有限责任公司增资项目。

    1、原拟投入重庆卫虹医药电子商务有限公司增资的7125万元改为投入598万元，另外新投4400万元到另三个项目，具体如下：1、以本公司直接投入568.2万元，通过公司控股公司海南海虹投资咨询有限公司间接投入29.8万元，向重庆卫虹医药电子商务有限公司增资。2、以本公司直接投入2090万元，通过公司控股公司中公网信息技术与服务有限公司间接投入210万元，向云南卫虹医药电子商务有限公司增资。3、以本公司直接投入640万元，通过公司控股公司中公网信息技术与服务有限公司间接投入60万元，向贵州卫虹医药电子商务有限公司增资。4、以本公司直接投入1270万元，通过公司控股公司中公网信息技术与服务有限公司间接投入130万元，向广西卫虹医药电子商务有限公司增资。

    2、原拟向北京联众电脑技术有限责任公司进行增资的6600万元不再投入。

    上述变更募集资金用途的新项目均不构成关联交易。

    此次变更募集资金用途涉及总金额为13,725万元，占公司本次募集资金总额的31.32%,占公司拟投资项目总额50,800万元的27.02%。

    公司董事会于2003年11月12日召开四届董事会第三十七次会议，同意上述变更公司募集资金用途的议案。公司独立董事李东、蒙建强、郭会斌对此出具意见，表示此次变更募集资金用途是根据市场的变化情况做出的正确选择，符合公司全体股东的利益，符合相关法律、法规及公司章程规定的程序。

    二、无法实施原项目的具体原因

    公司原拟投资36,750万元于医药电子商务项目，其中7125万元将投资用于重庆卫虹医药电子商务有限公司增资，该公司成立于2000年9月30日，注册资本100万元，公司原拟直接投入增发募集资金增资6,442.5万元，通过海南海虹资产管理有限公司增资682.5万元，增资完成后，本公司的出资比例为90%，海虹资产出资比例为10%。

    由于从公司申请增发到募集资金到位有着较为漫长的过程，在此期间，公司及公司控股公司通过各种方式自筹资金，滚动发展，各地区业务的发展有了不同程度的变化，增发申请时公司医药电子商务业务刚刚开展，公司拟在当时条件较为成熟的重庆设立区域性医药电子商务交易中心，以便统筹整个西南地区业务的发展，但在以后的实践过程中，发现包括重庆、云南、贵州、广西等在内的省份均业务发展势头良好，继续在重庆地区投入原来承诺的全部募集资金将不利于公司医药电子商务在西南地区的全面布局，为更好地利用募集资金，提高公司募集资金使用效率，公司决定将拟投入到重庆的募集资金7125万元减少到4998万元并分散投入到业务发展较好的重庆、云南、贵州和广西等四个西南地区省份。

    公司原拟投资6600万元对北京联众电脑技术有限责任公司进行增资，主要用于软件开发和网站建设，该公司在近几年的业务发展中，利用自筹资金进行了再投入，其自身经过这几年的滚动发展已经能够依靠自身实力维持良好的发展势头，目前向该公司继续投入已经没有当时的迫切性和必要性，因此，决定不再对北京联众进行增资。

    另外，由于公司增发全部项目所需资金50,800万元与增发实际募集资金净额42,073万元间相差8727万元，资金不足部分将由公司自筹解决，这必将带来相应的财务负担，因此，减少对西南四省市投资及取消对北京联众进行增资是公司的必然选择。

    三、新项目的具体内容

    1、重庆卫虹医药电子商务有限公司增资项目

    该项目总投资为598万元，项目投资周期一年，其中，长期资产投入478.4万元，流动资产投入119.6万元。通过收支预测和现金分析表明，该项目在第1年起出现净收益，整体投资回收期为2.79年,财务内部收益率为46%，以5年为一个生命周期，取行业基准收益率为8%进行财务净现值的测算结果为816.33万元,具有较好的投资效益。

    2、云南卫虹医药电子商务有限公司增资项目

    该项目总投资为2300万元，项目投资周期一年，其中，长期资产投入1840万元，流动资产投入460万元。通过收支预测和现金分析表明，项目自第1年起出现净收益，整体投资回收期为3.6年，财务内部收益率为17.23%，以5年为一个生命周期，取行业基准收益率为8%进行财务净现值的测算，结果为689.83万元，具有良好的投资效益。

    3、贵州卫虹医药电子商务有限公司增资项目

    该项目总投资为700万元，项目投资周期为一年，其中，长期资产投入560万元，流动资产投入140万元。通过收支预测和现金分析表明，项目第1年起出现净收益，整体投资回收期为2.05年，财务内部收益率为24.53%，以5年为一个生命周期，取行业基准收益率为8%进行财务净现值测算，结果为377.98万元，具有较好的投资效益。

    4、广西卫虹医药电子商务有限公司增资项目

    该项目总投资为1400万元，项目投资周期为一年，其中，长期资产投入1120万元，流动资产投入280万元。通过收支预测和现金分析表明，项目在第1年起出现净收益，整体投资回收期为3.9年，财务内部收益率为23%，以5年为一个生命周期，取行业基准收益率为8%进行财务净现值的测算，结果为684.39万元，具有良好的投资收益。

    四、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明

    (一)市场前景

    1、从重庆、云南、贵州、广西等各省、市政府推动医药行业的电子商务的力度、以及目前公司在上述各省的业务进展情况来看，医药市场在近几年内迅速实行电子商务化是必然的。根据国家卫生部门的统计资料估算，2002年公司拟投入募集资金的四个省、市药品交易金额约为95.7亿元。在对上述市场分析和预测中，我们预计在3年内，公司医药电子商务业务将占据各自省内市场总容量的60%以上。

    2、竞争状况

    目前在上述四个地区医药电子商务市场上，还没有出现真正意义上的竞争对手。海虹的电子商务解决方案和商业模式，领先同行的市场战略，在全国已具有相当的竞争优势，也提高了其他竞争对手进入该市场的门槛。据我们保守预测，一年后海虹在上述四省、市各地市的市场份额将达到60%。根据海虹目前的经营形势和发展趋势，达到或超过这个预计的市场份额是完全可能的。从长远发展规划来看，海虹医药电子商务交易平台将成为全国性的医药网上交易操作平台，市场份额仍有扩大的空间。

    （二）存在风险和对策

    1、政策风险

    目前，药品集中招标采购是国家推行药品流通体制改革的主要方式，今后的1~2年是重庆医药电子商务项目迅速发展的有利时机。但同时也不能完全排除国家政策在未来几年内出现重大变动的可能性。因此，政策风险也是项目必须考虑的主要风险之一。

    海虹将从两个方面对可能出现的政策风险予以有效的规避：第一，随时关注国家医药卫生政策的发展变动趋势，并对国家政策的各种可能走向予以充分估计，以增强企业对经营环境的适应性，最大限度地降低未知的政策风险。第二，公司的长远目标是建立一个全行业的医药流通行业的电子交易市场，并在通过该市场为行业内各类客户提供增殖服务的过程中实现自己的价值。海虹将致力于这个长远目标，把当前的国家药品集中招标采购政策当成一个良好的市场进入机会。一旦进入市场，则迅速形成自己的经营品牌和形象，并占领市场，在占领市场以后，公司就能形成相当强的抗政策风险能力，这时即使国家卫生政策再发生重大的变化，也不会对企业的经营产生大的影响。

    2、管理风险

    海虹电子商务系统是为当地医疗机构和企业提供药品电子交易服务的平台，具有一定的开创性，而且药品是一种特殊的商品，员工的实践经验和熟练程度可能还与业务要求有一定的距离。

    同时随着经营规模的扩大，重庆电子商务系统自身的管理复杂性将会加大，管理的难度也将加大。而医药电子商务企业要求非常灵活有效的管理方式，既要保证制度的独立性，又要发挥每一位员工的主动性、积极性和合作精神，因而在经营的过程中，有可能会出现一定的管理风险。

    我们拟通过强化员工培训、建立有效的激励机制，加强企业文化、组织结构、统一品牌形象建设等方式，来有效防范可能出现的管理风险。

    3、市场风险

    目前国内通过集中采购降低药价的潜在需求虽然比较强，但这个市场还没有得到有效的开发，尚处于起步时期，这一方面蕴含了巨大的市场机会，另一方面，也存在一定程度的市场不确定和竞争风险因素。尽管目前海虹医药电子商务系统项目还没有严格意义上的竞争对手，但由于市场本身具有相当大的潜力，也容易为潜在的竞争对手所关注，随时都面临着竞争对手加大投入开拓市场的威胁。

    公司将通过加大市场宣传力度来开发市场，不断地技术创新来保持技术优势，拓展服务手段、提高服务质量以赢得稳定的客户资源，不断进行市场调查和从而逐步完善业务模式，最终有效防范可能出现的市场风险。

    4、技术风险

    海虹医药电子商务项目的技术风险主要可能来源体现在两个方面：一是医药电子商务技术实施方案的先进性；二是医药电子商务交易平台的安全性。电子商务技术实施方案是项目商业模式中的重要组成部分，它的先进性能形成企业的竞争优势，直接影响到企业的品牌形象。由于不能排除竞争对手推出比海虹更先进的电子商务实施方案的可能性，同时也还不可能绝对保证网络交易平台的安全性，因此，项目也存在相应的技术风险。

    海虹现有的医药电子商务技术方案是非常先进的，它总结了公司多年的实践开发经验，并在此基础上进行了大力改进。同时，公司还将投入较多资金和精力对电子商务交易平台进行开发和升级。在安全性方面，公司也设计了多种方案和措施来保障交易平台的安全，并注重加强对员工和客户的安全知识培训，以确保海虹在国内医药电子商务领域的品牌形象。

    5、财务风险

    本项目是以较低的姿态进入市场的，但由于项目从买方切入，需要客户理解、支持和配合，前期大量投资于终端用户系统；同时各交易中心的主要收益在前期相当一部分用于发展社会公益事业，因此前期投入较大、财务负担较重，投资回收期延长，带来一定的财务风险。

    我们将建有效的财务控制制度，快速的反应机制以加强财务风险控制。

    五、本次募集资金变更提交股东大会审议的相关事宜

    本次变更募集资金用途的相关议案将提交2003年12月16日召开的公司2003年临时股东大会审议批准后实施。

    六、备查文件

    1、相关董事会决议

    2、经签字的独立董事意见

    3、相关监事会决议

    特此公告。

    

海虹企业（控股）股份有限公司

    二○○三年十一月十四日

     海虹企业（控股）股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金用途议案的独立意见

    我们作为海虹企业（控股）股份有限公司的独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《海虹企业（控股）股份有限公司公司章程》的有关规定,对公司董事会四届第三十七次会议关于变更部分募集资金用途的议案进行了审议,在审阅了公司关于变更部分募集资金用途的说明和新项目可行性研究报告并充分讨论后,就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

    一、同意上述变更公司部分募集资金用途的议案。

    二、本次变更部分募集资金用途是公司根据市场变化情况，为提高募集资金使用效率，切实保护广大投资的合法权益，在充分论证的基础上，作出的审慎决定，符合公司和全体股东利益。

    三、本次变更部分募集资金用途的程序符合相关法律、法规的规定。

    

独立董事：李东 蒙建强 郭会斌

    2003.11.12