本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    本公司及公司控股公司海南海虹投资咨询有限公司（下称海虹投资，本公司持有该公司99%股权）于2003年11月6日与中国华能集团公司（下称华能集团）签署协议并已生效，将所持有的海南中海能源股份有限公司（下称中海能源）股权共计6381万股（其中本公司直接持有5401万股，占该公司总股本的12.82%，海虹投资持有980万股，占该公司总股本的2.33%）转让给中国华能集团公司。上述交易均不构成关联交易。

    公司董事会及海虹投资董事会于2003年11月5日分别召开会议同意上述转让事项，本公司三名独立董事对该议案均无异议，对决议签署同意。

    二、交易对方情况介绍

    中国华能集团公司是经国务院批准成立的以电力为主，综合发展的国有重要骨干企业，是由中央管理，经国务院批准同意进行国家授权投资的机构和国有控股公司的试点。华能集团创立于1985年，公司注册资本200亿元人民币，住所为北京市海淀区复兴路甲23号，法定代表人为李小鹏。公司经营范围主要包括实业投资经营及管理；电源的开发、投资、建设、经营管理；组织电力（热力）的生产和销售；从事信息、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的投资、建设、生产、销售等。

    华能集团2002年发电量为1564.34亿千瓦时，占全国发电量的9.2%，实现销售收入370亿元人民币，目前，华能集团公司拥有全资、控股电厂容量为3074万千瓦。

    截止2002年12月31日，该公司总资产为1247亿元人民币，净资产为172亿人民币，公司2002年度实现主营业务收入370.40亿元人民币，实现净利润8.56亿元人民币。

    三、交易标的基本情况

    海南中海能源股份有限公司成立于1994年，注册资本42123.6万元，公司注册地址为海南省海口市滨海大道世界贸易中心E座，公司法定代表人为唐义治，公司经营范围主要包括发电，供电，电力工程开发；投资建设和经营各类型的发电厂、常规能源和新能源的开发；高新技术产业开发；旅游业开发；房地产开发经营；发供电工程施工及设备维修和技术咨询；燃料、建筑材料、机电设备、日用百货销售。

    截止2002年底公司股东主要有海南省电力有限公司（持股8175万股，持股比例为19.64%），海虹企业（控股）股份有限公司（持股5401万股，持股比例为12.84%），海南电力通信自动化有限公司（持股1870万股，持股比例为4.44%）等，本公司控股公司海南海虹投资咨询有限公司为该公司第七大股东。

    截止2002年底经审计的中海能源财务报表显示，该公司总资产为841,961,657.34元，负债总额为369,588,306.86元，净资产为472,373,351.48元，主营业务收入为490,238,868.80元，公司主营业务利润为82,138,250.75元，净利润为70,762,333.98元。

    四、交易合同的主要内容

    此次股权转让各方同意转让总价款为8933.4万元（其中支付本公司为7561.4万元，支付海虹投资为1372万元）。所有转让价款将自股份过户完成后的十日内全部支付给本公司及海虹投资指定账户。

    五、股权转让的其他安排

    本次股权转让所得款项将用于补充公司流动资金。

    六、股权转让对公司的影响

    通过此次转让所持有的中海能源股权，公司获得了较好投资收益，并且整体资产结构也得到了调整；同时，公司以资产管理为核心，以控股、参股性经营为手段，实现规模扩张和高速发展的经营宗旨也得到了进一步的体现，为公司下一步投资增强了信心，奠定了基础。

    特此公告。