根据中国证监会《上市公司检查办法》，中国证监会海口证券监管特派员办事处于2003年7月2日至7月21日对本公司进行了巡回检查，对公司的规范运作、信息披露及财务等方面进行了详细核查。公司于2003年7月31日接到海口特派办《关于要求海虹企业（控股）股份有限公司限期整改的通知》（琼证监发[2003]108号，以下简称《通知》）。

    公司在接到《通知》后，对《通知》所指出的公司存在的问题和不足进行了认真自查，现将整改措施和落实情况报告如下：

    一、规范运作方面

    1、《通知》指出：“2002年8月四届八次董事会审议通过的《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》，独立董事未发表独立意见。”

    整改措施：公司独立董事通过学习与领会《通知》精神进一步明确了权利和义务，对于2003年8月23日召开的董事会当中涉及聘任公司财务负责人的议案，公司三名独立董事已经发表了独立意见。

    2.《通知》指出：“部分超过经理班子投资权限的对外投资事项未经公司董事会审议，亦未作信息披露。”

    整改措施：公司经理班子已经通过学习《通知》及相关规则、法规，进一步加强了规范经营意识。2003年8月23日召开的董事会已就收购和出售资产（包括对外投资）的明确定义及董事会的权限提出修改公司章程的议案，提交2003年9月26日的临时股东大会进行审议，董事会将根据股东大会决议情况相应明确对经营班子的授权，进一步完善法人治理结构。

    3、《通知》指出：“监事会会议记录本记录内容比较杂乱，有许多非监事会内容，如2001年海南上市公司监管工作座谈会会议记录、2001年7月30日董事会会议记录、创业板上市研讨会记录等。 ”

    整改措施：监事会已经使用新的记录本，并将通过此次检查，认真总结，进一步做好监事会各项工作。

    二、信息披露方面

    1、《通知》指出：“定期报告中关于下属子公司的股权信息披露不充分。你公司除直接持有上海正广和网上购物有限公司22%股权外，控股的中公网信息技术与服务有限公司（以下简称中公网）也持有上海正广和网上购物公司24%股权，公司2001年年报和2002年年报中仅披露了直接持有的22%股权。此外，中公网还持有北京市合众创新科技发展有限公司、北京市中证融金咨询服务有限公司的股权，公司未在定期报告中披露。”

    整改措施：公司已经在编制2003年半年度报告过程中，对公司及公司控股公司所持有股权进行了认真核查，上述股权信息已经得到充分披露，类似情况，公司也都对直接持股及间接持股比例分别给予注释。

    2、《通知》指出：“2002年11月，你公司将北京朗川软件科技有限公司32%股权转让，截止2002年末，公司仅持有北京朗川软件科技有限公司19%股权，但公司2002年年报中仍披露持有其51%股权。”

    整改措施：公司目前已经转让所持有的北京朗川软件科技有限公司19%股权，并已通过2003年半年度报告进行了披露。

    3、《通知》指出：“你公司2001年、2002年年度报告会计报告附注中，关于所得税税率、其他应收款和预付账款注释、关联方应收款等披露存在不完整或错误的情况。”

    整改措施：通过领会《通知》精神，认真学习《证券法》《股票上市规则》等法律、法规，公司高管和部分相关人员进一步提高了信息披露的法规意识，今后公司将对年度报告及临时报告进行认真审核，严格杜绝上述情况再次发生。

    4、《通知》指出：“你公司2002年年度报告的会计报告附注中5.9.1之②“其他股权投资”中披露其持有海南中海能源股份有限公司12.86%的股份，但在其后的6.3.2“其他股权投资”中却披露其持有海南中海能源股份有限公司11.42%的股份，前后披露不一致。”

    整改措施：公司2002年度报告5.9.1之②“其他股权投资”中披露其持有海南中海能源股份有限公司12.86%的股份是公司合并报表附注，12.86%股权是本公司及控股公司海南海虹投资咨询有限公司共同持有，其后的6.3.2“其他股权投资”中披露持有海南中海能源股份有限公司11.42%的股份是公司母报表附注，系本公司单独持有。公司在2003半年度报告中对合并报表附注直接持有和间接持有股权作出单独注释，将有助于投资者理解。

    5、《通知》指出：“2002年7月，你公司向海南中海能源股份有限公司借款1,500万元，公司未作关联交易披露。”

    整改措施：由于上述款项已于2002年12月归还，公司部分工作人员一时疏忽，未将上述关联交易款项在公司财务报表附注中进行披露。公司今后将加强相关工作的审核，严格杜绝类似失误发生，做好信息披露工作。

    6、《通知》指出：“部分重要合同未披露。”

    整改措施：公司今后将组织有关人员加强学习，进一步提高信息披露质量，做好信息披露工作。

    三、财务方面

    1、《通知》指出：“2002年9月，你公司约定以700万元的价格收购海南中公网投资咨询有限公司持有的中公网7%的股权，截止2002年末，公司未支付价款及办理股权过户手续，但公司将此股权作为长期投资记入2002年12月31日报表之中。2002年11月，公司约定以1,600万元的价格出让持有的中公网7%的股权给江西育科投资有限责任公司，价款于2002年12月27日收到，但2002年内未办理股权过户手续，公司将上述收入1,600万扣除700万成本后计入2002年12月31日报表之中（净损益900万）。”

    整改措施：由于公司此项工作系由不同人员经办，因而造成了股权转让和财务处理工作之间衔接的问题，这是公司内部管理不完善的表现。公司将按照股权转让财务处理的规定进行相关账务调整，同时，公司一定加强管理，杜绝此类事件的发生。

    2、《通知》指出：“你公司第一大股东中海恒实业发展有限公司将持有的中公网8%股权委托你公司管理。公司未按财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的要求按关联方交易核算这8%股权相应的投资收益（2002年为335万元），而是直接计入公司当年的损益，亦未作关联方交易披露。”

    整改措施：公司未能及时发现上述问题，造成了一定的影响，这是公司管理的疏漏，为进一步避免关联交易，公司正在与控股股东协商处理上述股权转让事宜，争取在年内完成。公司今后将加强管理，严格遵照有关政策、法规的规定进行关联交易，同时将根据财务规定对相关账务进行调整，进一步做好信息披露工作。

    3、《通知》指出：“2002年10月，你公司出售子公司海虹实业有限公司，但公司年度合并报表未合并海虹实业有限公司2002年1至10月的报表（利润表及现金流量表）。报表附注亦未披露被出售子公司在出售日相关的重要情况。”

    整改措施：公司子公司海虹实业有限公司截止到2002年10月31日的资产为91万元，负债为109万元，净资产为（-）18万元；2002年1-10月主营业务收入为73万元，净利润为（-）1万元，并且该子公司已于2002年10月出售，因此按照重要性原则，未对该子公司进行合并。公司今后将严格按照财务报表附注的有关要求，做好财务工作，完整地披露会计报表附注。

    4、《通知》指出：“2002年末，你公司短期借款项下海南省农业发展银行琼山市支行的借款2,000万元,已逾期多年,但公司未计提复利（2002年初账面欠息为651万元，按单利计算）。”

    整改措施：公司就该笔短期借款的本息向海南省农业发展银行进行了函证，得到该行明确答复：该笔贷款按中国人民银行规定的利率计息。上述函证结果与公司帐面相符。

    5、《通知》指出：“2002年12月，你公司收到参股企业—海南中海能源股份有限公司预分2002年利润900万元，并将其直接计入投资收益，这一处理不符合会计的谨慎性原则。”

    整改措施：公司今后将在处理类似事项时将注意遵守“谨慎性”原则。

    6、《通知》指出：“2002年末，预付账款项下上海龙宫塑料制品厂材料厂欠款239万元,已经法院判决返还,应列入其他应收款科目,并补提坏账准备72万元。”

    整改措施：公司已将该笔预付帐款按照《通知》要求，调入其他应收款，并已补提坏帐准备。

    7、《通知》指出：“你公司控股的海南海虹化纤工业有限公司2002年末账列在建工程700余万元，其中大部分应转入固定资产核算并计提折旧。”

    整改措施：公司控股公司海南海虹化纤工业有限公司已将该笔在建工程700余万元转入固定资产核算，并按规定计提折旧。

    8、《通知》指出：“海南省自2003年1月1日起取消地产地销增值税收返回的税收优惠政策，你公司在财务报表附注内未将此事项作期后事项披露。”

    整改措施：公司已在2003年半年度报告进行了披露，公司今后将严格按照财务报表附注披露的要求进行完整的披露。

    公司董事会、监事会认为：本次中国证监会海口特派办对我公司的巡回检查，指出了公司经营和运作中的一些问题，起到了很好的警示作用，公司董事、监事和高管人员由此受到了深刻的教育。公司董事、监事及高管人员将进一步认真学习有关法律、法规，在中国证监会海口特派办的监督和指导下，落实各项整改措施，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，实现公司的持续、健康、稳定发展。

    

海虹企业（控股）股份有限公司

    二○○三年九月一日