本公司董事会四届二十八次会议暨二OO 三 年第十五次会议根据董事长曾塞外先生的提议于2003年8月23日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》及本公司章程的规定。

    本公司监事5人以通讯方式列席了本次会议。

    本次会议审议并以投票表决方式通过如下议案：

    一、《海虹企业（控股）股份有限公司半年度报告》。

    二、关于修改《海虹企业（控股）股份有限公司章程》第九十九条的议案。

    决定将《公司章程》第五章第二节第九十九条修改为“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定下列事项：

    （一）收购、出售资产（包括企业所有者权益、实物资产或其他资产的行为）达到以下标准之一的：

    1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占上市公司最近一期经审计的总资产值的10％以上，50％以下；

    2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，50％以下，且绝对金额在100万元以上，500万元以下；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

    3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的净利润或亏损绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，50％以下，且绝对金额在100万元以上，500万元以下；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

    4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占上市公司最近一期经审计的净资产总额10％以上，50％以下。

    （二）对包括借贷、投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包及租赁等涉及数额达到本条上一款所述标准的合同的订立、变更、解除和终止；

    （三）关联交易涉及的金额达下列情形之一的：

    1、公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5％至5％之间的；

    2、公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到上述标准的。”

    三、关于改变部分募集资金投入方式的议案。

    根据公司2003年3月14日公司增发A股招股意向书，公司将运用募集资金36,750万元投资医药电子商务项目，其中涉及对北京，重庆、广东、山东等四省交易中心进行单方面增资，但在办理具体相关手续时发现，各地相关工商法规，对单一股东最小持股比例均有一定限制，因而公司为保证增资后股东持股比例符合相关规定，决定改变上述四省医药电子商务交易中心增资方式，改为由本公司及公司控股公司中公网信息技术与服务有限公司（简称中公网）或海南海虹资产管理有限公司（简称海虹资产）共同投资，保证由该方式增资后单一股东持股比例符合相关法规最低限制。

    决定将公司《增发招股意向书》所列医药电子商务增发项目中北京、重庆、广东和山东四省交易中心募集资金投资方式变更如下：

    a、北京交易中心

    北京海虹药通电子商务有限公司注册资本100万元，本公司出资80万元，占60%，中公网出资20万元，占20%。本公司拟用增发募集资金增资6,819.2万元，中公网增资1704.8万元，增资完成后，双方出资比例不变。

    b、重庆交易中心

    重庆卫虹医药电子商务有限公司注册资本100万元，本公司出资60万元，占60%，吴涤生出资40万元，占40%。目前，吴涤生已将所持股份转让给本公司控股公司海南海虹资产管理有限公司，因此，本公司拟用增发募集资金增资6,442.5万元，海虹资产增资682.5万元，增资完成后，本公司的出资比例为90%，海虹资产出资比例为10%。

    c、广东交易中心

    广东海虹药通电子商务有限公司注册资本100万元，本公司出资80万元，占80%，中公网出资20万元，占20%。本公司拟用增发募集资金增资6,887.8万元，中公网增资754.2万元，增资完成后，本公司的出资比例为90%，中公网出资比例为10%。

    d、山东交易中心

    山东海虹药通电子商务有限公司注册资本100万元，本公司出资80万元，占80%，中公网出资20万元，占20%。本公司拟用增发募集资金增资6,665.5万元，中公网增资729.5万元，增资完成后，本公司的出资比例为90%，中公网出资比例为10%。

    上述第二、三、四项议案需经2003年9月26日召开的股东大会审议通过。

    四、关于聘任公司财务负责人的议案。

    根据公司总裁康健提议，决定聘请公司副总裁李旭先生担任公司财务负责人。

    公司独立董事本议案发表了独立意见，表示同意。

    五、关于召开公司2003年临时股东大会的议案。

    决定于2003年9月26日召开海虹企业（控股）股份有限公司2003年临时股东大会。

    本次会议将审议关于公司2003半年度报告、半年度利润分配预案、修改《公司章程》和改变募集资金投入方式等相关事项，现将具体事宜通知如下：

    （一）基本情况

    会议时间：2003年9月26日上午10:00

    会议地点：海口市滨海大道文华大酒店七层公司会议室

    （二）会议审议事项

    1、关于修改《海虹企业（控股）股份有限公司章程》第九十九条的议案

    2、关于改变部分募集资金投入方式的议案

    （三）出席会议对象：

    1、截止2003年9月3日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人（委托书格式附后）；

    2、本公司的董事、监事及高级管理人员；

    3、本公司聘任律师及特邀嘉宾。

    （四）会议登记方法

    1、登记手续：

    个人股东持本人身份证、持股证明办理出席登记；

    委托代理人持本人身份证、授权委托书、持股证明办理出席登记；

    法人股东代表持本人身份证、法定代表人资格证明或法定代表人授权委托书、持股证明办理出席登记；

    异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

    2、登记时间：2003年9月4日、5日工作时间（8:30-12:00及14:30-17:30）

    （五）其它

    联系地址：海口市滨海大道文华大酒店七层董事会秘书处

    联系人：上官永强、苗亚良

    联系电话：（0898）68510496

    联系传真：（0898）68510669

    邮政编码：570105

    本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

    特此公告

    

海虹企业（控股）股份有限公司

    董 事 会

    2003年8月23日

    附：授权委托书样式

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2003年9月26日召开的海虹企业（控股）股份有限公司2003年临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 股东代码：

    持股数： 委托人身份证号码：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    （注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

     海虹企业（控股）股份有限公司独立董事关于聘任公司财务负责人的独立意见书

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定,作为海虹企业（控股）股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,公司向我提交了财务负责人候选人李旭先生的相关资料,现就公司董事会聘任李旭先生为财务负责人发表如下意见：

    1、根据李旭先生的个人履历等相关资料,本人未发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,任职资格合法。

    2、对李旭先生的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定,聘任程序合法。

    3、本人同意公司董事会对李旭先生的聘任。

    

独立董事：李东、蒙建强、郭会斌

    2003年8月23日