本公司2003年临时股东大会于2003年6月30日在海口市文华大酒店七层公司会议室顺利召开。出席本次会议的股东及股东受托代表共计6人，代表股份148,979,455股，占公司总股本的39.78%，符合《公司法》及本公司章程的规定。

    公司董事会、监事会部分成员出席了本次会议。

    上海市金茂律师事务所律师李志强先生对本次股东大会出具了法律意见书。

    董事长曾塞外先生主持了本次会议。会议审议并以记名投票表决方式表决如下议案：

    一、通过修改《海虹企业（控股）股份有限公司章程》的议案

    赞成148,979,455股，占出席会议有效表决股份的100%，反对0股，弃权0股。

    二、通过修改《海虹企业（控股）股份有限公司股东大会议事规则》的议案

    赞成148,979,455股，占出席会议有效表决股份的100%，反对0股，弃权0股。

    三、选举公司独立董事

    接受傅盛先生关于辞去公司独立董事职务的请求

    赞成148,979,455股，占出席会议有效表决股份的100%，反对0股，弃权0股。

    选举蒙建强先生为公司独立董事

    赞成148,979,455股，占出席会议有效表决股份的100%，反对0股，弃权0股。

    选举郭会斌先生为公司独立董事

    赞成148,979,455股，占出席会议有效表决股份的100%，反对0股，弃权0股。

    因此次独立董事选举为差额选举，章莉女士以赞成0股，反对0股，弃权148,979,455股,占出席会议有效表决股份的100%，未当选公司独立董事。

    特此公告

    

海虹企业（控股）股份有限公司

    二○○三年六月三十日

     金茂律师事务所关于海虹企业（控股）股份有限公司2003年临时股东大会法律意见书

    致：海虹企业（控股）股份有限公司

    海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）二零零三年临时股东大会于二OO三年六月三十日召开。金茂律师事务所经公司聘请委派李志强律师出席会议，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称“《规范意见》”）和《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出新提案的股东资格、表决程序等发表法律意见。

    参加本次股东大会表决的人数为6人，代表股份148,979,455股，占公司股本总额的39.78%。

    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。

    为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定、是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性、提出新提案的股东的资格和股东大会的表决程序的合法有效性发表意见如下：

    一、公司2003年临时股东大会的召集和召开

    公司董事会于2003年5月30日在《中国证券报》刊登公司召开2003年临时股东大会的通知，会议通知包括召开会议的基本情况、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法等事项。该次通知中提出了关于提名公司独立董事候选人的议案，董事会提出二名独立董事候选人，同时向公司其他具有提名权的股东征集独立董事候选人。

    公司董事会于2003年6月14在《中国证券报》上刊登了《提示公告》，占公司股份比例为27.4%的公司第一大股东中海恒实业发展有限公司按照公司2003年临时股东大会通知的要求提出其推选的独立董事候选人。经审核，中海恒实业发展有限公司推选独立董事候选人的主体资格、时间、方式及内容均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章程》的规定，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《规范意见》的规定。

    经审核，股东大会的召开通知在股东大会召开前三十日发布，公司董事会就中海恒实业发展有限公司推选独立董事而进行的对原提名公司独立董事候选人议案的修改公告在股东大会召开前十五天公告，公司发出该等通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章程》的规定，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》和《规范意见》的规定。

    二、公司2003年临时股东大会出席人员的资格

    经验证，本次股东大会出席人员包括合资格的公司人民币普通股股东、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任律师等，该等人员的资格符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会未有股东提出新提案

    四、公司本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以书面投票方式审议并履行了全部议程。

    本次股东大会议案表决按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大会逐项审议并通过了各项议案，各项议案均经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，其中修改公司章程的议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    五、结论

    本所律师认为，公司2003年临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出新提案，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    本法律意见书于2003年6月30日签署，正本一份，副本一份。

    

金茂律师事务所

    李志强 律师

    二OO三年六月三十日