本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    武汉武商集团股份有限公司第四届三次董事会于2005年4月2日发出通知，2005年4月13日在武汉广场47层4714会议室召开，会议由董事长王冬生先生主持，会议应到董事11名，实到董事10名，1名董事授权其他董事，本次董事会符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司4名监事列席了会议。本次董事会审议并全票通过了如下议案：

    一、二○○四年度总经理工作报告

    二、武商集团二○○四年度报告及摘要

    三、二○○四年度财务决算报告

    四、二○○四年度利润分配预案

    根据武汉众环会计师事务所出具的审计报告，公司二○○四年度实现净利润-69,151,919.78元，由于业绩亏损，公司董事会研究决定：二○○四年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此预案需提请股东大会审议通过。

    五、关于核销华信公司债务的议案

    按照2004年4月的武商集团的三届十五次董事会《关于核销武汉广场红利抵偿华信公司欠款的议案》中所述：由于华信公司外方股权发生变动，新股东对其债务采取逃避态度，故对华信公司对武汉广场未抵借款本息72,997,047.98元（其中：武商集团35,688,922.96元，德信集团37,308,125.02元），暂不作处理。

    由于外方新股东庄胜集团已确认上述应承担的37,308,125.02元债务，并同意由其所持武汉广场49%股份的以后年度分利款抵偿，故武汉广场撤销了对香港德信集团债务的诉讼事项，我司现将上述款项35,688,922.96元扣除向华信公司购买办公楼余款2,538,621.85元后的金额33,150,301.11元，按《企业会计制度》中关联方之间承担债务或费用的会计处理，经董事会研究同意将该款项作营业外支出核销。

    六、关于提取长期投资减值准备的议案

    武商集团于1993年根据市政府要求，支持武汉证券有限责任公司（以下简称武证）改制为综合类证券公司，投资2,000万元认购其股份，并持有2000万股权。由于武证经营状况不佳，2003年提取长期投资减值准备467.34万元，账面余额1,532.66万元。目前，武证财务状况继续恶化，持续数年发生账面亏损，且仍存有巨额的未决诉讼及或有负债，已面临资不抵债的局面，预计该项投资无法收回。

    武商集团参股中贸联有限公司投资账面余额1,000万元，实际出资400万元，应付款挂账600万元，根据其审计结果，预计该项投资收回的可能性极小。

    依照《企业会计制度》第二章第五节第五十八条，以上两项长期投资共需提取减值准备1932.66万元，其中：武证提取减值准备1,532.66万元；中贸联有限公司提取减值准备400万元。经董事会研究同意，在2004年度作相关会计账务处理。

    七、关于投资武汉畅鑫物流发展有限责任公司的议案

    经公司董事会研究决定，投资3246万元，持有畅鑫物流发展有限责任公司1082万股。增资扩股后，畅鑫公司总股本为2500万股，其中：武商集团持有43.28%，武汉商贸国有控股集团持有40%，武汉万信投资有限责任公司持有16.72%。新增的资金作为配送中心技改项目和补充新公司流动资金。公司将根据进展情况及时按关联交易情况详细披露。（王冬生董事长既是公司董事长，同时也是武汉商贸国有控股集团有限公司董事长，属关联人，回避表决）

    八、关于组建武商家电连锁有限公司的议案（详见关联交易公告）

    九、关于武商集团前期为武汉商场开具商业汇票继续承担付款责任的议案

    武汉武商集团股份有限公司（简称公司）拟将所属武汉商场于2005年5月1日改制成立武汉武商家电连锁有限公司。公司在4月30日前以前为武汉商场开具的未到期的商业汇票有8137.7万元，其中：银行承兑汇票为4161.3万元；商业承兑汇票5224.8万元。为有利武汉武商家电连锁有限公司持续经营，经董事会研究同意，对上述商业汇票8137.7万元，继续由我公司先行垫付，再向武汉武商家电连锁有限公司收取，同时武汉武商家电连锁有限公司向公司出具归还垫付商业汇票的承诺书。

    十、修订《武商集团经营管理者薪酬考核办法》（见附件）

    十一、修订《武商集团信息披露管理制度》

    十二、《武商集团投资者关系管理办法》（见附件）

    十三、关于增加公司经营范围的议案

    因公司经营及发展的需要，武商集团企业营业执照经营范围中拟增加：公司自有产权闲置房的出租和销售。授权董事长办理企业法人营业执照变更手续。

    十四、修改公司章程的议案（见附件）

    十五、选举董事会三个委员会组成人员的议案

    经营投资委员会：王冬生、刘江超、黄绍焱、李光、魏劲松

    财务监督委员会：王冬生、黄俊、唐国文、喻景忠、李光

    人力资源委员会：王冬生、刘江超、刘莉、张秀生、魏劲松

    十六、关于续聘武汉众环会计师事务所的议案

    经公司董事会研究决定，续聘武汉众环会计师事务所为公司的2005年度审计机构，报酬未定。该议案需提交股东大会审议通过。

    十七、关于综合超市连锁经营技术改造项目国债贴息贷款转借武商量贩连锁有限公司的议案

    根据公司董事会同意投资综合超市连锁经营技术改造项目向银行贷款9,000万元的决议，公司向中国建设银行湖北省分行江汉支行申请9,000万综合超市连锁经营建设项目专项贷款，该贷款已于2005年3月23日全部到账。

    根据国家发展和改革委员会发改经贸[2004]2139号《关于印发2004年流通业结构调整国债专项项目名单的通知》规定，此项贷款仅用于综合超市连锁经营技术改造项目，并可获得国债贴息支持。经董事会研究同意，公司将上述9,000万专项贷款转借给武汉武商量贩连锁有限公司，由量贩连锁有限公司负责综合超市连锁经营技术改造项目的运作实施，并负责归还上述贷款。

    十八、关于召开二○○四年度股东大会的议案

    

武汉武商集团股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年四月十三日

    附件：修改公司章程的议案

    （一）原公司章程共二百三十六条，现调整为二百三十八条。

    （二）新增与修改部分

    1、因公司经营范围增加，原章程第十五条，公司经营范围：百货、五金、交电、家具、其他食品、针纺织品、日用杂品、酒、西药、中成药、保健食品、建筑装饰材料零售兼批发；烟、金银首饰零售；装饰材料加工；家用电器维修、安装、配送；彩扩；干洗服务；花卉销售；蔬菜水果、水产品、肉禽加工、销售；蔬菜、水果、水产品、畜牧产品收购；粮油制售；复印、影印、打印；公开发行的国内版图书报刊零售；音像制品零售；文化娱乐；通讯器材销售及售后服务；物业管理；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；公司自有产权闲置房的出租和销售（以上经营范围中涉及专项审批的项目限持有许可证的分支机构经营）。兼营：场地出租（限餐饮、电影、电子游戏、美容美发、健身的持证单位租用）。

    2、原章程第五十七条增加一款作为第二款：“对于实施网络投票表决的股东大会，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    3、原章程第五十八条第一款第二项“提交会议审议的事项”修改为:“提交会议审议的事项和所有提案的具体内容。”

    第一款第四项“有权出席股东大会股东的股权登记日”修改为：“有权出席股东大会股东的股权登记日，股东大会采用的投票方式和投票程序”。

    第一款第六项“会务常设联系人姓名，电话号码”修改为：“会议召集人、会务常设联系人姓名，电话号码”。

    增加一款作为第二款：“召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，董事会应当在股东大会的通知中同时明确载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项。”

    4、原章程第五十九条增加一款作为第三款：“股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即和向股票上市交易所报告，说明原因并披露相关情况”。

    5、原章程第八十三条增加一款作为第二款：“股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容”。

    增加一款作为第三款：“股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期前五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因”。

    原第二、三、四款依次顺延。

    原第四款“除此之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”修改为“年度股东大会未采用网络投票方式的，除前款规定以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出”。

    增加一款作为第六款：“年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天递交董事会并由董事会公告。提案人在会议现场提出临时提案或其他未经公告的临时提案，董事会不得将其列入股东大会表决事项”。

    6、原章程第八十五条“董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因，新项目的概况及对公司未来的影响”修改为：“董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明原项目基本情况及变更的具体原因，新项目的基本情况，市场前景和风险提示；新项目是否需要得到有关部门批准，已经取得或尚待有关部门审批的说明”。

    7、原章程第九十三条增加一款作为第二款：“下列事项由股东大会以特别决议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证），发行可转换公司债券，向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净溢价达到或超过20%的；（三）公司股东以其特有的公司股权偿还其所欠公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    8、原章程第九十五条增加一款作为第二款：“股东大会表决本章程第九十三条第二款所列事项的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合有权部门规定要求的股东大会网络投票系统。股东大会网络投票应当按有关实施办法办理”。

    增加一款作为第三款：“股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准”。

    增加一款作为第四款：“公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票”。

    增加一款作为第五款：“公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果”。

    9、原章程第九十六条增加一款作为第二款：“股东大会提供股东大会网络投票系统的，清点人对每项议案应合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由清点人代表当场公布表决结果。

    增加一款作为第三款：“股东大会议案表决时，应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项提案的表决情况”。

    增加一款作为第四款：“股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算，对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。”

    增加一款作为第五款：“网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务”。

    10、原章程第一百零二条修改为：股东大会决议公告应当包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    （三）参加表决的前十大流通股股东的持股和表决情况；

    （四）每项提案的表决方式；

    （五）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明。

    提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。

    发行境内上市外资股的公司，还应当说明股东大会通知情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况。

    （六）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

    11、原章程第一百零五条修改为：“具有《公司法》第57条、第58条规定情形，被中国证监会确定为市场禁入者且禁入期尚未解除以及被公司股票上市交易所宣布为不适当人选未满二年的人员，不得担任公司的董事”。

    12、第一百零六条增加一款作为第三款：“新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》，并向公司董事会和公司股票上市证券交易所备案”。

    13、原章程第一百四十七条增加一项作为第一项“重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近期经审计净资产值的5%的关联交易）由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作出其判断的依据”。原有各项依次顺延。

    14、原章程第一百五十四条修改为：“公司应当设立董事会秘书。董事会秘书对公司和董事会负责。”

    15、原章程第一百五十五条修改为：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    16、原章程第一百五十六条修改为：董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    （十）公司章程和公司股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。

    17、原章程第一百五十六条后增加一条作为第一百五十七条：公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向公司股票上市交易所报告。

    公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    原章程中相关条款依次顺延。

    18、 原章程第一百五十七条后增加一条：“公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    证券事务代表应当经过公司股票上市交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。”

    19、原章程第一百五十九条“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。”修改为“具有《公司法》第57条、第58条规定的情形、被证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除以及被公司股票上台阶市证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的经理。”

    20、原章程第一百七十条“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。”修改为“具有《公司法》第57条、第58条规定的情形、被证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的监事。”

    该议案需提交股东大会审议通过。

    武汉武商集团股份有限公司经营管理者薪酬考核办法

    第一章 总 则

    第一条 为了建立科学有效的经营者激励与约束机制，推进经营者与公司风险共担、利益共享，提高企业的运营效益，促进公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《武汉国有资产经营公司关于上市公司经营者薪酬制度的指导意见》的有关规定，制定本办法。

    第二条 公司高级管理人员的薪酬由三部分组成：即基薪、风险收入、特别奖励。基薪是年度经营的基本报酬。风险收入是年度经营效益的即时体现。特别奖励是为公司作出特别贡献的奖励。

    第三条 公司法定代表人的考核，由公司董事会的人力资源委员会负责。

    第四条 公司总经理的考核，由董事长代表董事会与总经理签订《经营目标责任书》，并根据《经营目标责任书》进行考核。责任书具体载明双方的责权利关系、考核指标、绩效评价办法、薪酬分配方式等事项。

    第五条 公司其他高级管理人员，由总经理按其履职表现，工作业绩，提出考核办法，报请董事长批准后实施。

    第六条 公司法定代表、总经理及其他高级管理人员为公司作出特殊贡献的，由人力资源委员会依程序提出奖励方案，按照本办法规定的审定权限报股东大会或董事会审议实施。

    第二章 绩效考核

    第七条 绩效考核选定主营业务收入、净利润、净资产增长率、每股经营性现金流量等指标作为考核依据。（以公司公布的年度报告数据为准）

    绩效评价采用对比分析法，评价结果反映为公司绩效指数，其计算方法如下：

    绩效指数=(主营业务收入完成值/主营业务收入目标值)x0.2+(净利润完成值/净利润目标值)x0.3+(净资产增长率实现值/净资产增长率目标值)x0.3+(每股经营性现金流量实际值/每股经营性现金流量目标值)x0.2

    绩效指数的取值上限为2。

    第八条 公司根据岗位性质和责任,选择适当的指标进行考评，评价结果反映个人绩效指数。

    个人绩效指数为1。

    第九条 具体绩效评价方法由董事会人力资源委员会在年度薪酬实施方案中规定。 第十条 对以下情况，提请董事会给予公司法定代表人、经营责任人奖励和处罚：

    1、在经营期内利润指标连续三年保持20%以上的递增速度，给予特别奖励；

    2、完不成董事会确定的考核目标80%，给予警告；

    3、由于工作失职造成重大损失的，取消其年终风险收入考核资格，给予警告，或报请董事会，罢免其所任职务。

    第三章 风险收入基金的管理

    第十一条 风险收入以公司考核年度净利润为基数，当净利润为正数时，按一定的比例分别提取。具体提取方法为：

    当公司绩效指数≥0.6时，风险收入基金的提取在1~~4%范围内取值。

    风险收入基金=考核年度净利润x1~~4%x公司绩效指数；

    当公司绩效指数<0.6时，不予提取风险收入;

    公司董事会根据当年实现净利润的情况，确定具体的风险收入的提取比例。

    第十二条 当公司净利润为负数时，相应扣减以前年度累计留存的风险收入。

    亏损金额每增加1万元，多扣减以前年度留存风险收入的0.1‰，亏损不足1万元的按1万元计算，以此类推，扣完为止。

    第十三条 根据岗位系数、绩效评价情况分配风险收入，计算方法如下：

    个人风险收入=(个人岗位系数x个人绩效指数)÷∑（个人岗位系数x个人绩效指数）x风险收入；

    个人岗位系数设定为：董事长为1,总经理为0.8。

    第十四条 风险收入的70%当年支付，其余30%留存集团公司，由财务部门为个人建立账户。当经营者调动、解聘、退休或任期结束，留存部分一次性返还。

    第四章 实施程序

    第十五条 本办法经董事会审议后，提交股东大会，以股东大会通过的薪酬管理办法作为实行薪酬激励的依据。

    第十六条 人力资源委员会每年初根据本办法制定《经营目标责任书》。

    第十七条 基薪由公司按现行岗位工资标准确定，公司按月支付基薪。

    第十八条 公司年度报告公布后1个月内，人力资源委员会根据经审计的财务报告中的主要财务指标和经营目标完成情况，进行绩效的考评工作，提出绩效考评结果，经董事会批准后，计提风险收入基金，并按程序发放风险收入。

    第五章 其 他

    第十九条 人力资源委员会应建立绩效考核及薪酬档案。

    第二十条 风险收入的个人所得税由公司代扣代缴。

    第二十一条 本办法提交股东大会审议通过后生效。解释权属公司董事会。原《武汉武商集团股份有限公司薪酬管理办法》同时废止。

    武汉武商集团股份有限公司

    投资者关系管理办法

    第一条 为了加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解，提升公司的诚信形象，实现公司价值最大化和股东利益最大化。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》及其他相关法律、法规和规定，结合本公司实际情况，制定本办法。

    第二条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露，运用金融和市场营销的原理加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现股东利益最大化的战略管理行为。

    第三条 投资者关系管理遵循的基本原则：

    1.遵守国家法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所有关规定；

    2.遵循公平、公正、公开原则，平等对待所有投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益；

    3.高效率、低成本的原则；

    4.遵不影响公司生产经营和不泄露公司商业机密的原则。

    第四条 投资者关系管理的目的：

    1.通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，树立公司良好的市场形象；

    2.树立尊重投资者，尊重投资市场的管理理念；

    3.投资者关系管理的最终目标是提升公司的核心竞争力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，促进公司持续快速发展。

    第五条 公司与投资者沟通的内容包括：

    1.在符合国家有关法律、法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下与投资者沟通，包括：公司的发展战略、经营情况、重大投资及其变化、重大重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变化、召开股东大会等公司运营过程中的各种信息；

    2.企业文化；

    3.投资者关心的与公司相关的其他信息。

    第六条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

    1.公告，包括定期报告和临时报告；

    2.股东大会；

    3.公司网站；

    4.分析师会议或说明会；

    5.一对一沟通、来访接待及电话咨询；

    6.邮寄资料；

    7.广告、报刊或其他宣传资料；

    8.媒体采访和报道；

    9.现场参观；

    10.路演。

    第七条 《中国证券报》和《证券时报》为公司信息披露指定报纸，巨潮网站为公司指定的信息披露网站。根据法律、法规和深圳证券交易所规定应披露的信息必须在第一时间在上述报纸和网站公布。

    第八条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。

    第九条 投资者关系管理事务的责任人为公司董事长，董事会秘书为公司投资者关系管理事务主管。董事会秘书处为公司的投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理事务。

    第十条 董事会秘书处履行的投资者关系管理职责有：

    1.按监管部门要求及时准确地进行指定信息和重大事件的披露，整合投资者所需要的投资信息并予以发布；回答分析师、投资者和媒体的咨询；收集公司现有和潜在投资者的相关信息，将投资者对公司的评价和期望及时传递到公司决策层；

    2.负责年报、中报、季报的编制、设计、印刷、寄送工作；

    3.筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，准备会议材料；

    4.通过电话、邮件、接待来访等方式与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联络，提高提交者对公司的关注度；对根据公司情况，定期或不定期举行机构投资者、证券分析机构及中小投资者的交流沟通会，提高投资者对公司的关注程度；

    5.建立与维护监管部门、行业协会等相关部门良好的公共关系；

    6.维护和加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访报道；

    7.在公司网站中设立投资者关系管理专栏，披露与更新公司的信息，方便投资者查询；

    8.与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的交流、合作关系；

    9.有利于改善投资者关系的其他工作。

    第十一条 在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其他职能部门、公司下属子公司、分公司及公司全体员工有义务协助董事会秘书处进行相关工作。

    第十二条 董事会秘书处应以适当方式对公司全体员工特别是董事、监事、高级管理人员、职能部门负责人、下属企业负责人进行投资者关系管理相关知识的培训。

    第十三条 董事会秘书处是公司面对投资者的窗口，投资者关系管理从业人员代表着公司在投资者中的形象，从事投资者关系管理的员工必须具备以下素质：

    1.对公司有全面的了解，包括运营、财务、人事等各个方面；

    2.良好的知识结构，熟悉公司治理、证券、财务等相关法律、法规；

    3.熟悉证券市场，了解证券市场的运作机制；

    4.有较强的写作能力，能够撰写定期报告、临时公告以及各种信息披露稿件；

    5.具有良好的品行和沟通技巧，诚实信用，有较强的协调能力和心理素质。

    第十四条 本办法的解释权归公司董事会。

    第十五条 本办法自公司董事会通过之日起实施。

    独立董事关于组建武汉武商家电连锁有限公司意见书

    根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，作为武商集团股份有限公司的独立董事，经认真审阅相关材料，就组建武汉武商量贩连锁有限公司事项发表意见如下：

    一、公司董事会审议该议案，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。

    二、该事项合法合规，公允合理，符合武商集团立足主业，稳健经营的发展方针，有利于家电分公司、商贸控股集团的业务拓展。

    三、该事项没有损害公司中小股东利益。

    

独立董事：李 光 张秀生

    喻景忠 魏劲松

    二OO五年四月十三日