本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    武汉武商集团股份有限公司与武汉商贸国有控股集团有限公司，经过充分的市场调查、分析和测算后，决定双方共同出资，对现有的武商集团量贩分公司进行公司制改造，组建武汉武商量贩连锁有限公司。

    公司董事长王冬生先生同时兼任武汉商贸国有控股集团有限公司董事长，该事项构成了公司的关联交易事项。

    公司于2004年12月3日召开了第四届二次董事会，会议审议通过了上述事项。关联董事回避表决，应表决董事10人，全体董事、独立董事在审议中均投了赞成票，上述事项尚须获得股东大会的批准。

    二、关联方介绍

    武汉商贸国有控股集团有限公司：注册地址：桥口区解放大道1127号；企业类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：王冬生；注册资本：60,000万元；主营业务：授权范围内的国有资产经营管理及投资、房地产开发和商品房销售（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

    三、关联交易标的基本情况

    武汉武商量贩连锁有限公司：注册资本：10,000万元；其中：武汉武商集团股份有限公司：以2004年10月31日为基准日,经湖北众联咨询评估有限公司出具的鄂众联评报字[2004]第126号评估报告为依据,以量贩分公司未上缴的利润（即净资产）2,441.37万元，以及武商集团对量贩分公司投入的营运资金(即长期负债)中的5,558.63万元，共计8,000万元出资，占注册资本的80%；武汉商贸国有控股集团有限公司以现金出资2,000万元，占注册资本的20%；注册地址：武汉市江汉区常青路43号；法定代表人：刘聪；经营范围：百货、五金、交电、家具、其他食品、针纺织品、日用杂品、酒类、乳制品、保健食品、建筑装饰材料、零售兼批发；烟、首饰零售；彩扩；干洗服务；花卉销售；照相器材、化工原料零售；蔬菜、水果、水产品、肉禽、畜牧产品加工销售、收购配送；粮油制售配送；复印、打印；公开发行的国内版图书报刊零售；音像制品零售；广告发布经营；物流服务；（以上经营范围中涉及专项审批的项目限持有许可证的分支机构经营）。兼营：场地出租（限餐饮、美容美发、西药、中成药的持证单位租用）。

    四、关联交易合同内容及定价政策

    公司与武汉商贸国有控股集团有限公司于11月26日签定了协议书，公司以等值资产出资，武汉商贸国有控股集团有限公司以等值现金出资。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    公司董事会认为：本次交易标的折价5.95%，交易是公允合理。

    连锁超市业态已成为零售业发展最快的主力业态，国家和武汉市的商业主管部门已将连锁超市等新业态作为重点培育发展的主要目标。武商集团量贩分公司由于是分公司性质，随着自身规模的不断扩大，市场竞争的日益激烈，目前的体制，从发展战略、决策体系、后台支撑项目、外部环境、资金与资源的优势整合以及内部管理上都束缚了分公司的发展，因此，武商量贩分公司必须进行公司制改造，提升量贩连锁的总体功能，适应市场竞争。

    上述事项，有利于量贩分公司转换机制，加快其连锁化、信息化、物流化建设的步伐，将企业做强做大。有利于武商集团构筑商业零售主业的平台，提高核心竞争力，增强可持续发展的能力。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事认为：公司董事会审议上述事项，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。上述事项合法合规，公允合理，符合武商集团立足主业，稳健经营的发展方针，有利于量贩分公司、商贸控股集团的业务拓展，没有损害公司中小股东利益。

    七、备查文件目录

    1、第四届董事会第二次会议决议；

    2、武商集团量贩分公司资产评估报告；

    3、独立董事意见书。

    

武汉武商集团股份有限公司

    董 事 会

    二OO四年十二月三日