武汉武商集团股份有限公司第三届八次监事会于2004年4月17日在武汉广场47层4714会议室召开，会议由监事长唐国文先生主持，会议应到监事5名，实到监事4名，1名监事授权其他监事，本次监事会符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次监事会审议并通过了如下议案：

    一、公司二○○三年度监事会工作报告；

    二OO三年度，公司共召开了二次监事会，列席了六次董事会，对公司二OO三年度的经营决策、公司治理、规范运作等情况进行了监督检查。

    一.公司依法运作情况

    公司能按照国家有关法律法规和《公司章程》的要求，规范运作，股东大会、董事会召开程序、决策程序合法有效，内部控制制度较为完善。公司董事、总经理及其他高级管理人员没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    中国证监会重庆证券监管办事处于2003年9月16日至9月20日对本公司进行了巡回检查，根据重庆办的检查情况，中国证监会武汉证券监管办公室于2003年12月1日下发了武证监巡字[2003]24号《限期整改通知书》（以下简称《通知》）。12月10日接到《通知》后，公司针对《通知》中指出的问题，对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》及相关法律、法规的有关规定和要求，结合公司的实际情况，制定了切实可行的整改方案和措施。上述整改方案和措施已经公司第三届十五次董事会审议通过。公司监事会认为，公司提出的整改方案和措施，加强了公司全体董事、监事、高级管理人员及相关人员的规范运作意识，对进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构起到很大的促进和推动作用。

    二.公司财务情况

    公司财务部能认真贯彻国家有关会计制度及相关准则，真实反映公司财务和经营成果，武汉众环会计师事务所对公司财务报告依法审计，并出具了无保留意见的审计报告，真实、客观地反映了公司报告期的财务状况和经营成果。

    三.募集资金投入情况

    报告期内，公司没有新增募集资金，也没有报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。

    四.关联交易情况

    报告期内，公司发生的关联交易事项，监事会认为，是按市场经济规律和原则进行的，未损害公司和股东利益的行为。

    五.公司收购、出售资产情况

    2002年12月14日，公司控股50%的子公司武汉长江娱乐发展有限责任公司与华中科技大学签订了转让342亩土地的合同，转让价格为第亩28万元，总价款9,576元万。报告期内，公司共收到土地转让款5462.9万元，转让土地净收益1834.7万元。

    六.重大诉讼、仲裁事项

    华信开发是公司与香港德信发展（香港）有限公司合资成立的企业，德信发展占51%的股权，公司占49%的股权。武汉广场是公司与香港国际管理有限公司合资成立的企业，国际管理占49%的股权，公司占51%的股权。华信开发因建武汉广场大厦欠缺资金，根据华信开发董事会的决议，本公司曾多次借款给华信开发。武汉广场为华信开发的借款提供连带责任担保。截止2003年11月31日，本公司共借款给华信开发本息合计人民币232,095,630.84元。香港德信发展和国际管理均属香港德信控股（亚太）有限公司旗下企业，业已改组。改组后的德信控股对上述借款未予确认。为维护公司的合法权益，本公司向仲裁委提出仲裁申请。

    2003年11月23日，仲裁庭审理了本案，并作出终局裁决，主要内容如下：华信开发偿还向本公司的借款本息共计人民币231,196,772.32元，2003年10月31日以后的利息据实支付。武汉广场对前述款项承担连带清偿责任。

    依据仲裁委（2003）武仲裁字第789号仲裁裁决书，武汉广场代替华信开发向本公司偿还了借款本金及利息共计232,095,630.84元（截止2003年11月30日）。申请人武汉广场根据2003年1月1日与被申请人华信开发签订的《反担保协议》的约定，于2003年12月1日，向仲裁委提交了《仲裁申请》，追索将华信开发持有的武汉广场大厦面积为58462.06平方米的售房抵偿给武汉广场，以偿还武汉广场为华信开发承担的连带担保责任的款项。仲裁委仲裁庭采用书面审理方式审理了该案，于2003年12月10日对该案作出终局裁决，华信开发将座落于武汉市江汉区解放大道688号的武汉广场大厦内总面积58,462.06平方米的房屋移交并过户给武汉广场以抵偿其所欠武汉广场债务人民币232,095,630.84元。

    目前房屋移交过户手续正在办理中，监事会认为：上述仲裁事项，保障了公司的资金安全。

    二、武商集团2003年度报告及摘要；

    三、对重大会计事项更正的说明；

    监事会专项意见：该更正事项符合会计核算原则，会计事项更正是合理、必要的。

    四、关于核销武汉广场红利抵偿华信公司欠款的议案；

    监事会专项意见：鉴于华信开发的实际情况，并且投资双方均按华信开发投资比例抵偿及拨付了资金，该事项依据较为充分，体现了对等的原则。

    五、修改公司章程的议案；

    六、巡检整改报告。

    

武汉武商集团股份有限公司

    监事会

    二OO四年四月二十日