每日必读上市公司名称：武汉武商集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：鄂武商A
股票代码：000501
信息披露义务人名称：武汉商联(集团)股份有限公司(筹)
信息披露义务人实际控制人：武汉国有资产经营公司
注册地址：武汉市江汉区发展大道168号
通讯地址：武汉市江汉区发展大道168号
联系电话：027－85613541
权益变动报告书签署日期：二〇〇七年四月九日
特别提示
一、本报告书系信息披露义务人实际控制人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人实际控制人在武汉武商集团股份有限公司中拥有权益的股份变动的情况；截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人实际控制人没有通过任何其它方式增加或减少其在武汉武商集团股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人实际控制人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人实际控制人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次权益变动涉及国有股权变动,已获国务院国有资产监督管理委员会批复同意。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人实际控制人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义：
上市公司、鄂武商 指 武汉武商集团股份有限公司
武商联集团(筹)、信
指 武汉商联(集团)股份有限公司(筹)
息披露义务人
国资公司、信息披露
指 武汉国有资产经营公司
义务人实际控制人
国资公司拟以其持有的武汉中百33,864,366
股股份(占总股本的10.10%,含尚未收回的
代其他股东垫付的股权分置改革对价
162,855股)、鄂武商87,405,945股股份(占
总股本的17.23％)、武汉中商115,083,119股
本次权益变动 指 股份(占总股本45.81％,含尚未收回的代其
他股东垫付的股权分置改革对价403,784股)
作为出资与武汉经济发展投资(集团)有限
公司共同发起设立武商联集团。本次权益变
动完成后,武商联集团将成为鄂武商的控股
股东
武汉中百 指 武汉中百集团股份有限公司
武汉中商 指 武汉中商集团股份有限公司
国资公司与经发投于2007年4月9日签署的
发起人协议 指
《发起人协议书》
武汉武商集团股份有限公司详式权益变动报
报告书 指
告书
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人尚未成立,信息披露义务人实际控制人的基本情况如下：
公司名称： 武汉国有资产经营公司
注册地址： 武汉市江汉区发展大道168号
法定代表人： 杨国霞
注册资本： 123,834万元
营业执照注册号码： 4201001203580
企业类型： 国有独资
股东： 武汉市国有资产监督管理委员会
经营范围： 授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产
权交易；信息咨询、代理及中介服务。
经营期限： 长期
税务登记证号码： 4201001203580
通讯地址： 武汉市江汉区发展大道168号
联系人： 汤俊
电话： 027-85613541
邮政编码： 430015
二、信息披露义务人股东情况及股权结构的说明
武汉市国有资产监督管理委员会
100% 100%
武汉国有资产经营公司 武汉经济发展投资(集团)有限公司
69.98％ 30.02％
武汉商联(集团)股份有限公司
三、信息披露义务人主要股东基本情况
根据国资公司与经发投签署的发起人协议,信息披露义务人是由国资公司及经发投拟共同发起设立的股份有限公司。国资公司拟持有信息披露义务人69.98％的股份,经发投拟持有信息披露义务人30.02％的股份。信息披露义务人股东的基本情况如下：
(一)武汉国有资产经营公司
武汉国有资产经营公司成立于1994年8月12日,法定代表人杨国霞,注册资本123,834万元,主要从事国有资产经营管理；国有资产产权交易；信息咨询、代理及中介服务。
(二)武汉经济发展投资(集团)有限公司
武汉经济发展投资(集团)有限公司是根据《市委办公厅市政府办公厅转发国资委〈关于组建武汉经济发展投资(集团)有限公司的实施方案〉的通知》精神,依法组建的大型国有投融资主体。经发投于2005年8月注册成立,注册资本40亿元。公司主要从事能源、环保、高新技术、城市基础设施、农业、制造业、物流、房地产、商贸、旅游等与产业结构调整关联的投资业务；企业贷款担保、个人消费贷款担保；信息咨询等业务。四、信息披露义务人所从事的业务及最近3年的财务状况
(一)信息披露义务人实际控制人主要业务的简要说明：
信息披露义务人尚未成立,信息披露义务人实际控制人经营的国有资本涵盖了商业零售、金融投资、医药化工、包装印刷、建筑材料、机电轻工等行业。国资公司的下属企业鄂武商、武汉中百、武汉中商主要从事商业零售,截至2006年9月底,分别实现主营业务收入323,282万元、506,543万元、168,565万元,分别实现净利润4,876万元、7,831万元、1,041万元。
(二)信息披露义务人实际控制人最近三年财务状况的简要说明
信息披露义务人尚未成立,信息披露义务人实际控制人最近三年的财务状况如下表所示
单位：人民币元
序 指标 2003年 2004年 2005年
号
1 主营业 8,925,474,308,39 10,294,076,004.07 10,712,892,374.81
务收入
2 净利润 33,451,381.05 5,193,961.37 6,959,606.29
3 总资产 9,467,697,318.38 9,779,397,943.00 9,758,169,674.50
4 净资产 1,416,927,453.90 1,544,410,827.27 1,545,980,778.41
五、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁信息披露义务人尚未成立,信息披露义务人实际控制人最近五年内没有受到任何行政处罚和刑事处罚。
2005年5月6日、2005年8月2日,国资公司与武汉华汉投资管理有限公司(为国资公司控股子公司,以下简称“华汉投资”)签订《借款协议》,华汉投资分别向国资公司借款2000万元、2900万元,到期未能偿还。国资公司向湖北省武汉市中级人民法院(以下简称“法院”)提起诉讼并申请诉讼保全,冻结华汉投资的资产包括华汉投资所持有鄂武商的股份12,321,995股,占总股本的2.43%。法院判决华汉投资偿还其所欠国资公司本金及其利息。经双方协商,华汉投资将所持鄂武商股份转让给国资公司作为偿还其所欠款项,股份过户手续已办理。
除上述事项外,信息披露义务人实际控制人无其他涉及重大民事诉讼或仲裁的情况。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
信息披露义务人尚未成立,也未有拟聘人员。信息披露义务人实际控制人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
是否取得
长期居 其他国家 在其他公司
姓名 国籍 任职情况
住地址 或地区居 兼职情况
留权
法定代表人、
杨国霞 中国 武汉 否 无
董事、总经理
王万超 中国 武汉 否 董事 无
罗建军 中国 武汉 否 董事 无
冯立顺 中国 武汉 否 副总经理 无
黄绍焱 中国 武汉 否 董事 鄂武商董事
黄保云 中国 武汉 否 副总经理 无
李国进 中国 武汉 否 副总经理 无
上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。七、信息披露义务人及其实际控制人持有、控制其他上市公司百分之五以上的
发行在外的股份情况
(一)信息披露义务人实际控制人持有武汉中百集团股份有限公司股份的情况
武汉中百集团股份有限公司为上市公司,其公开发行的股票在深圳证券交易所上市,股票代码为000759,国资公司为该公司第一大股东,持有该公司股份33,701,511股,持股比例为10.05％,股份性质为国有股。国资公司控股子公司华汉投资持有12,111,276股,持股比例为3.61％,股份性质为国有法人股。两公司合并持有该公司股份比例为13.71％。同时国资公司拥有武汉中百股权分置改革代垫股份162,865股的追索权。
(二)信息披露义务人实际控制人持有武汉中商集团股份有限公司股份的情况
武汉中商集团股份有限公司为上市公司,其公开发行的股票在深圳证券交易所上市,股票代码为000785,国资公司为该公司第一大股东,持有该公司股份114,679,335股,持股比例为45.65％,股份性质为国有股,同时国资公司拥有武汉中商股权分置改革代垫股份403,784股的追索权。
(三)信息披露义务人实际控制人持有武汉马应龙药业集团股份有限公司股份的情况
武汉马应龙药业集团股份有限公司为上市公司,其公开发行的股票在上海证券交易所上市,股票代码为600993,国资公司持有该公司15.68％的股份,股份的性质为国有股。国资公司控股子公司华汉投资持有该公司股份比例为10.81％。两公司合并持有该公司股份比例为26.49％。
(四)信息披露义务人实际控制人持有中国石化武汉石油(集团)股份有限公司股份的情况
中国石化武汉石油(集团)股份有限公司为上市公司,其公开发行的股份在深圳证券交易所上市,股票代码为000668,国资公司持有该公司12.02％的股权,股份性质为国有股。
(五)信息披露义务人实际控制人持有万鸿集团股份有限公司股份的情况
万鸿集团股份有限公司为上市公司,其公开发行的股票在上海证券交易所上市,股票代码为600681,国资公司持有该公司7.05％的股份,股份性质为国有股。
除上述情形外,信息披露义务人、信息披露义务人实际控制人不存在持有、控制境内外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况。
第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动目的及在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
(一)本次权益变动的目的是国资公司以所持有的鄂武商、武汉中百、武汉中商三家上市公司的股权作为发起人出资,发起设立武商联集团。组建武商联集团的目的在于：
1、充分发挥武汉商业在中部崛起中的重要作用
中央10号文件明确提出了实现中部崛起的发展战略,要求在中部建立大型流通企业集团,着力发展现代服务业。作为“九省通衢”的武汉市,实现商业的跨越式发展、进一步巩固和扩大在中部地区的领先优势、保持在全国靠前的位置(武汉市2006年社会消费品零售总额在19个副省级以上城市排位第7,GDP、财政收入等其他综合性指标一般排11位左右)是贯彻落实率先在中部崛起的重要战略部署。按照武汉市“十一五发展规划”大力发展现代服务业的要求,组建具有核心竞争力的大型现代商业流通企业集团势在必行。
2、发挥三家商业上市公司的协同效应,提高经济效益
目前,武汉市属三家商业上市公司经营业态基本趋同,各自为战的同质化竞争态势不利于做大做强武汉商业。定位为实体型公司的武商联集团,其主要职责是在三家商业上市公司之间优化资源配置,合理布局网点,降低经营成本,突出各自经营特色,实行差异化发展,规避同质竞争,形成相互之间的良性互动关系,提高经济效益。
3、增强融资能力,积聚发展资金
武商联集团组建后,通过增量资金注入,便于资产重组的顺利推进,尽快恢复各上市公司的融资功能。同时,有利于集团公司在更高的层面上吸纳民营资本、境外资本参与武汉市零售商业整合,为企业的发展增强后劲。
4、保持国有资本的主导地位
股权分置改革后,武汉市三家商业上市公司中国有股持股比例降低,控制力下降,其中鄂武商、武汉中百两家公司的情况更为突出,面临着丧失控股权的危险。武商联集团的组建,可以通过资本运作、股权管理等手段,及时应对资本市场上的恶意收购,强化国有资本在商业上市公司的主导地位。
5、进一步应对加入WTO后我国民族商业所面临的严峻挑战
与国内其它商业零售上市公司相比,鄂武商、武汉中百、武汉中商在公司规模、经营能力方面具有一定的优势。但与外资商业企业相比,存在着发展资金缺乏、再融资能力较差等问题,已面临麦德隆、家乐福、沃尔玛等外资商业巨头的严峻挑战。为了发展我国的民族商业,武汉市委、市政府决定对三家商业上市公司进行重组,整合三家商业上市公司业态,通过积极吸收社会资本和战略投资伙伴,努力将武汉市三家商业龙头企业发展成为跻身于全国前三位的大型商业集团。
(二)除配合上市公司再融资计划外,信息披露义务人及实际控制人目前尚无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划二、权益变动的决定
2006年12月5日,国资公司召开了董事会,审议并通过了《关于以公司所持三家商业上市公司国有股权出资组建商联集团的补充决议》,决议将国资公司持有的武商、中商、中百等三家商业上市公司国有股权根据最新评估报告作价为11.98亿元,以此作为国资公司国有股权出资标的额,占新组建商业集团资本额的70％(最终出资额按国务院国资委批准的出资额为准)。
2007年4月9日,国资公司与经发投签署了《发起人协议》,约定国资公司以所持的三家商业上市公司股权作为出资与经发投共同发起设立武汉商联(集团)股份有限公司。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动实施前的主要情况
(一)本次权益变动前,武商联集团尚未成立。
(二)本次权益变动实施前国资公司持有鄂武商股份的情况
本次权益变动实施前,国资公司持有鄂武商99,727,940股国有股,占鄂武商总股本的19.66％,为鄂武商第一大股东。国资公司持有鄂武商上述股份的情况如下图所示：
持股方式 持股数量 占比 股份性质
直接持股 99,727,940股 19.66％ 国有股
二、本次权益变动的方式
(一)本次权益变动的方式
本次权益变动是以国资公司将所持有的鄂武商股权作为对拟成立的武商联集团进行出资的方式进行的。2007年4月9日,国资公司与经发投签署发起人协议,约定国资公司以所持有的包括鄂武商17.23％的股权在内的三家商业上市公司的股权作为出资,与经发投共同发起设立武商联集团。
(二)本次《发起人协议》的主要内容
1、协议当事人
武汉国有资产经营公司(甲方)和武汉经济发展投资(集团)有限公司(乙方)
2、涉及股份数量、比例
甲方以经过评估后(评估的时点为2006年8月31日)限售流通股作价人民币壹拾壹亿玖仟捌佰万元出资,包括甲方合法持有的鄂武商(SZ000501)17.23%限售流通股、武汉中百(SZ000759)10.10%限售流通股、武汉中商(SZ000785)45.81%限售流通股,共计人民币壹拾壹亿玖仟捌佰万元整。占武商联集团(筹)总股本的69.98％,乙方以现金人民币伍亿壹仟肆佰万圆整出资,占武商联集团(筹)总股本的30.02％。
(三)本次权益变动股权的限制情况
本次权益变动的股份不存在权益受限制的情况。武商联成立后其所持有的股份的流通或转让将遵循国资公司在上市公司股权分置改革中的相关承诺。本次权益变动除了《发起人协议》外,不存在补充协议及其对涉及股份的特殊条件。
(四)本次权益变动涉及政府有关部门的批准情况
1、2006年12月1日,武汉市国资委以《市国资委关于武汉国有资产评估项目核准的通知》(武国资产评[2006]48号、49号、50号)对国资公司本次对武商联集团出资涉及的股权资产评估结果予以核准。
2、2007年3月27日,国务院国资委以《关于武汉武商集团股份有限公司、武汉中商集团股份有限公司、武汉中百集团股份有限公司国有股权变动有关问题的批复》(国资产权[2007]247号)对国资公司本次以三家上市公司股权作为出资发起设立武商联集团予以批准。
(五)本次权益变动的结果
本次发起设立发起人出资全部到位后,武商联集团将持有上市公司股份87,405,945股,占总股本17.23%,成为上市公司的第一大股东。国资公司仍为上市公司实际控制人,其直接持有的上市公司的比例为2.43%。
第五节 资金来源
本次权益变动是武商联集团(筹)以接受国资公司对其出资的方式进行的,武商联集团(筹)无需就本次权益变动向国资公司支付现金。
第六节 后续计划
一、信息披露义务人及实际控制人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、信息披露义务人及实际控制人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、鄂武商本届董事会任期将于2007年10月18日结束,届时将召开董事会和股东大会推选新一届董事会成员。信息披露义务人及实际控制人预计将依据法律法规赋予的股东权利推荐合适的人选担任董事会成员。除上述事项外,信息披露义务人及实际控制人尚无在未来12个月内对上市公司相关人员进行调整的计划。
四、信息披露义务人及实际控制人尚无在未来12个月内对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案的计划。
五、信息披露义务人及实际控制人尚无在未来12个月内对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、信息披露义务人及实际控制人尚无在未来12个月内对上市公司分红政策进行重大变化的计划。
七、信息披露义务人及实际控制人尚无其他在未来12个月内对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
信息披露义务人本次的权益变动行为对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响,上市公司仍将具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。
信息披露义务人实际控制人国资公司承诺严格实现“五分开”,保证上市公司独立运作：
(一)保证与上市公司之间人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员不在上市公司与国资公司、国资公司的全资附属企业或国资公司的控股公司之间双重任职。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与国资公司之间完全独立。
(二)保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被国资公司占用的情形。
(三)保证上市公司的财务独立。
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户,不与国资公司共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在国资公司兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立做出财务决策,国资公司不干预上市公司的资金使用。
(四)保证上市公司机构独立。
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与国资公司的机构完全分开。
(五)保证上市公司业务独立。
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,上市公司具有面向市场自主经营的能力。
2、保证上市公司业务独立。
二、同业竞争及相关解决措施
(一)由于历史原因,鄂武商、武汉中百、武汉中商三家上市公司存在同业竞争问题。武商联集团成立后,同业竞争问题还将在一段时期内存在。
(二)武商联集团组建后,将积极地研究同业竞争问题的解决方法,现阶段研究的主要思路如下：
1、近期的主要工作主要是：
通过注入增量资金,剥离三家上市公司的不良资产并进行消化,提高上市公司的资产质量,增强上市公司的活力；为增强国有的控制力,支持上市公司对外股权融资,有条件的上市公司将支持其配股；为三家上市公司提供短期资金支持；在具体经营上实施差异化经营的方针,让各个公司形成比较优势,同时协调三家上市公司的关系,在网点布局上给予指导,避免恶性竞争。
2、远期的工作目标：
在维护全体股东利益的前提下,按照现行证券市场的法规,将商联集团真正建成实体性的全国商业零售龙头企业,结合零售商业不同业态的经营管理特点,分业态集中统一管理,发挥协同效应。同时结合三家上市公司的特点,将中百的工作重心定位在经营仓储店、平价店、量贩店、小超市、便利店,集中超市业态,发挥规模效应,使中百超市连锁成为武汉市、湖北省的超市龙头企业,并辐射全国；支持武商成为华中地区的商业零售企业龙头,客户目标针对中高端,重点发展武汉摩尔城；支持中商发展中商百货连锁,与武商形成错位经营。在条件成熟时,按照市场规则择机逐步对三家上市公司进行资产重组、优化业态和资源配置通过整合逐步解决上市公司之间的业态交叉竞争状态。三、关联交易情况及规范关联交易的措施
信息披露义务人实际控制人与上市公司之间不存在关联交易的情形。
为了避免或减少将来可能产生的与上市公司之间的关联交易,信息披露义务人实际控制人国资公司作出如下承诺：
如果有不可避免的关联交易发生,国资公司均应履行合法程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
(一)不利用自身的地位及控制性影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优先权利；
(二)不利用自身的地位及控制性影响谋求与上市公司达成交易的优先权利；
(三)不以低于市场价格的条件与上市公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。
同时,国资公司将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
(一)若有关联交易,均履行合法程序,及时详细进行信息披露；
(二)对于商品采购、产品销售等均严格按照市场经济原则,采用公开招标或者市场定价等方式。
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方之间的交易
信息披露义务人实际控制人及其董事、监事、高级管理人员在提交本权益变动报告之日前二十四个月内,未与上市公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易已按累计金额计算)。二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在提交本权益变动报告之日前二十四个月内,信息披露义务人实际控制人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
信息披露义务人实际控制人没有更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的以外,信息披露义务人实际控制人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前6个月买卖上市交易股份的情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的交易记录证明,在提交本次关于发起设立武汉商联(集团)股份有限公司的权益变动报告之日前6个月内信息披露义务人实际控制人武汉国有资产经营公司及其董事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
第十节信息披露义务人实际控制人的财务资料国资公司近三年财务报告
合并资产负债表
编制单位：武汉国有资产经营公司 金额单位：元
项 目 2003年 2004年 2005年
货币资金 879,393,618.77 1,156,342,552.93 1,434,134,275.28
短期投资 63,047,625.36 32,677,500.43 24,469,645.86
应收票据 43,122,795.19 69,808,974.35 9,471,100.99
应收股利 26,023,490.73 17,611,493.81 19,085,468.50
应收账款 175,009,056.67 258,894,786.72 154,371,325.62
其他应收款 602,930,310.30 625,714,593.12 541,350,197.09
预付账款 625,671,545.43 474,396,903.09 494,029,749.03
存货 1,451,575,265.66 1,230,808,697.13 1,080,180,668.46
其中：原材料 25,613,961.72 20,042,640.57 6,204,303.69
库存商品(产成品) 765,718,817.11 707,159,535.00 16,161,608.83
待摊费用 6,003,132.16 10,815,277.65 6,586,560.91
一年内到期的长期债
71,799.24 100,419.24
权投资
流动资产合计 3,872,848,639.51 3,877,171,198.47 3,763,678,991.74
长期投资 698,756,340.10 758,952,045.95 787,833,662.24
其中：长期股权投资 683,540,520.10 741,857,693.95 777,723,662.24
长期债权投资 15,215,820.00 13,844,352.00 6,860,000.00
其他长期投资 3,250,000.00 3,250,000.00
长期投资合计 698,756,340.10 758,952,045.95 787,833,662.24
固定资产原价 4,793,851,264.82 5,131,250,425.30 5,897,412,354.00
减：累计折旧 997,351,167.22 1,115,275,742.35 1,273,994,960.78
固定资产净值 3,796,500,097.60 4,015,974,682.95 4,623,417,393.22
减：固定资产减值准备 41,924,753.20 30,299,513.22 111,634,789.22
固定资产净额 3,754,575,344.40 3,985,675,169.73 4,511,782,604.00
工程物资 502,367.70 257,317.70 146,417.70
在建工程 613,099,225.91 543,106,210.42 112,652,490.60
固定资产清理 6,064.47 -101,000.00
待处理固定资产净损
失
固定资产合计 4,368,183,002.48 4,529,038,697.85 4,624,480,512.30
无形资产 307,930,454.57 342,932,425.67 326,990,831.14
其中：土地使用权 303,721,335.77 90,556,145.26
长期待摊费用(递延资
211,991,721.20 264,871,267.54 255,185,677.08
产)
其他长期资产 682,000.02
无形资产及其他资产
520,604,175.79 607,803,693.21 582,176,508.22
合计
递延税款借项 6,432,307.52
资 产 总 计 9,460,392,157.88 9,779,397,943.00 9,758,169,674.50
项 目 2003年 2004年 2005年
短期借款 2622311265.00 2,361,644,730.94 2,204,793,668.40
应付票据 533967834.95 418,542,169.63 422,540,838.72
应付账款 1151230728.19 1,263,692,999.57 1,392,834,185.01
预收账款 217409663.91 262,220,104.69 524,155,505.71
应付工资 31942545.87 30,862,486.70 6,544,531.24
应付福利费 21266974.61 28,381,836.03 33,821,098.51
应付股利(应付利润) 30939760.01 11,183,165.21 3,806,767.10
应付利息
应交税金 104107607.89 110,135,074.12 95,702,706.29
其他应交款 7298187.19 8,037,544.67 6,472,548.55
其他应付款 606261313.10 652,537,193.13 916,093,463.68
预提费用 18071495.10 13,958,945.06 23,270,932.84
预计负债
递延收益
一年内到期的长期负
31500000.00 9,500,000.00 80,000,000.00
债
其他流动负债 6743265.45
流动负债合计 5,383,050,641.27 5,170,696,249.75 5,710,036,246.05
长期借款 517515532.61 642,515,532.61 614,500,000.00
专项应付款 1,630,000.00
长期负债合计 517,515,532.61 644,145,532.61 614,500,000.00
递延税款贷项
负债合计 5,900,566,173.88 5,814,841,782.36 6,324,536,246.05
少数股东权益 2142898530.10 2,444,271,841.39 1,887,652,650.04
实收资本(股本) 797731967.51 844,074,704.75 844,074,704.75
国家资本 797731967.51 844,074,704.75 844,074,704.75
资本公积 151255357.40 230,115,329.65 248,852,182.52
盈余公积 63685552.18 62,680,982.02 63,647,256.61
其中：法定公益金 17883844.51 17,548,987.79 17,871,079.32
未确认的投资损失
未分配利润 404254576.81 407,539,810.85 389,406,634.53
其中：现金股利
外币报表折算差额
所有者权益小计 1,416,927,453.90 1,544,410,827.27 1,545,980,778.41
减：未处理资产损失
所有者权益合计(剔除
未处理资产损失后的 1,416,927,453.90 1,544,410,827.27 1,545,980,778.41
金额)
负债和所有者权益总
9,460,392,157.88 9,803,524,451.02 9,758,169,674.50
计
合并利润及利润分配表
编制单位：武汉国有资产经营公司 2005年度 金额单位：元
项 目 2003年 2004年 2005年
一、主营业务收入 8925474308.39 10,294,076,004.07 10,712,892,374.81
其中:出口产品(商品)销
进口产品(商品)销
减：折扣与折让
二、主营业务收入净额 8,925,474,308.39 10,294,076,004.07 10,712,892,374.81
减：(一)主营业务成本 7,542,002,280.34 8,655,592,353.43 9,206,040,788.07
其中:出口产品(商品)销
(二)主营业务税金及 37,305,764.86 45,566,095.31 43,861,825.80
(三)经营费用
(四)其他
加：(一)递延收益
(二)代购代销收入
(三)其他
三、主营业务利润(亏损以 1,346,166,263.19 1,592,917,555.33 1,462,989,760.94
加：其他业务利润(亏损以 131,686,884.02 238,688,275.11 447,028,407.34
减：(一)营业费用 279,219,640.05 370,781,539.05 638,633,164.04
(二)管理费用 935,994,435.88 1,215,119,112.61 1,036,033,046.80
(三)财务费用 129,125,560.41 130,768,664.67 129,109,430.73
其中：利息支出 154,382,539.47 4,864,446.60
利息收入 28,498,694.97 7,133,767.56
汇兑净损失(汇兑净收益以 75,321.19
(四)其他
四、营业利润(亏损以“－” 133,513,510.87 114,936,514.11 106,242,526.71
加：(一)投资收益(损失以 52,501,083.84 -14,621,137.37 86,176,008.69
(二)期货收益(损失以
(三)补贴收入 1,274,498.00 6,511,463.90 9,082,654.40
其中：补贴前亏损的企业补贴
(四)营业外收入 25,301,120.12 29,979,076.65 10,069,176.89
其中：处置固定资产净收益 22,292,958.81 67,629.52
非货币性交易收益
出售无形资产收益 1,330,077.40
罚款净收入 3,015,460.63
(五)其他
其中：用以前年度含量工资结
减：(一)营业外支出 57,546,585.74 46,568,601.21 113,594,861.73
其中：处置固定资产净损失 2,771,206.80 491,513.63
出售无形资产损失
项 目 2003年 2004年 2005年
罚款支出 1,115,398.35 2,751.50
捐款支出 246,876.33
(二)其他支出
其中：结转的含量工资包干结余
五、利润总额(亏损总额以“－”
155,043,627.09 90,237,316.08 97,975,504.96
号填列)
减：所得税 64,695,121.98 79,703,558.84 76,181,913.89
少数股东损益 56,897,124.06 5,193,961.77 14,833,984.78
加：未确认的投资损失
六、净利润(净亏损以“－”号填
6,959,606.29
列) 33,451,381.05 5,339,795.47
加：(一)年初未分配利润 375,467,709.20 403,202,095.64 383,413,302.83
(二)盈余公积补亏
(三)其他调整因素 -1,002,080.26
七、可供分配的利润 408,919,090.25 407,539,810.85 390,372,909.12
减：(一)提取法定盈余公积 3,109,675.63 644,183.06
(二)提取法定公益金 1,554,837.81 322,091.53
(三)提取职工奖励及福利基金
(四)提取储备基金
(五)提取企业发展基金
(六)利润归还投资
(七)补充流动资本
(八)单项留用的利润
(九)其他
八、可供投资者分配的利润 404,254,576.81 407,539,810.85 389,406,634.53
减：(一)应付优先股股利
(二)提取任意盈余公积
(三)应付普通股股利(应付
利润)
(四)转作资本(股本)的普
通股股利
(五)其他
九、未分配利润 404,254,576.81 407,539,810.85 389,406,634.53
其中：应由以后年度税前利润弥补
的亏损(以“+”号填列)
补充资料： —— ——
一、出售、处置部门或被投资单位
所得收益
二、自然灾害发生的损失(损失以
“+”填列)
三、会计政策变更影响利润总额数
四、会计估计变更影响利润总额数
五、债务重组损失(损失以“+”填
列)
六、其他非经常性损益(收益以“+”
填列)
合并现金流量表
编制单位：武汉国有资产经营公司 2005年度 金额单位：元
项 目 2004年 2005年
一、经营活动产生的现金流量： ——
销售商品、提供劳务收到的现金 12,412,506,206.33 13,338,847,768.77
收到的税费返还 457,411.36 1,252,599.95
收到的其他与经营活动有关的现金 156,633,115.93 369,144,611.45
现金流入小计 12,569,596,733.62 13,709,244,980.17
购买商品、接受劳务支付的现金 10,217,853,356.32 10,624,907,190.53
支付给职工以及为职工支付的现金 420,622,898.10 420,387,598.53
支付的各项税费 483,462,088.63 389,969,718.63
支付的其他与经营活动有关的现金 892,449,388.61 956,149,896.17
现金流出小计 12,014,387,731.66 12,391,414,403.86
经营活动产生的现金流量净额 555,209,001.96 1,317,830,576.31
二、投资活动产生的现金流量： ——
收回投资所收到的现金 191,987,871.39 187,235,925.97
其中：出售子公司所收到的现金 40,169,650.00
取得投资收益所收到的现金 13,934,995.68 25,290,563.44
处置固定资产、无形资产和其他长
18,241,806.29 19,636,831.00
期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 5,259,406.95 253,027.74
现金流入小计 229,424,080.31 232,416,348.15
购建固定资产、无形资产和其他长
521,683,424.76 570,433,839.41
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 101,087,583.46 90,230,454.80
其中：购买子公司所支付的现金 32,460,000.00
支付的其他与投资活动有关的现
5,070,987.53 958,139.59
金
现金流出小计 627,841,995.75 661,622,433.80
项 目 2004年 2005年
投资活动产生的现金流量净额 -398,417,915.44 -429,206,085.65
三、筹资活动产生的现金流量： ——
吸收投资所收到的现金 432,799,571.52 30,750,000.00
借款所收到的现金 2,996,247,160.94 2,673,403,668.40
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 3,429,046,732.46 2,704,153,668.40
偿还债务所支付的现金 3,133,770,873.88 2,793,249,511.80
分配股利、利润或偿付利息所支付
195,427,183.33 178,904,245.49
的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 2,318,000.00
现金流出小计 3,331,516,057.21 2,972,153,757.29
筹资活动产生的现金流量净额 97,530,675.25 -268,000,088.89
四、汇率变动对现金的影响 -74,716.52 -4,715.30
五、现金及现金等价物净增加额 254,247,045.25 620,619,686.47
补充资料： ——
一、将净利润调节为经营活动现金流量： ——
净利润 5,339,795.47 6,959,606.29
加：*少数股东损益 5,193,961.77 14,833,984.78
减：*未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 92,728,636.50 44,246,988.62
固定资产折旧 221,985,307.50 255,837,855.05
无形资产摊销 11,528,022.50 12,798,372.84
长期待摊费用摊销 65,891,382.98 54,741,935.94
待摊费用减少(减：增加) -4,714,812.07 456,509.71
项 目 2004年 2005年
预提费用增加(减：减少) 3,295,303.83 5,090,108.41
处置固定资产、无形资产和其他长期
-19,256,056.81 9,940,280.17
资产的损失(减：收益)
固定资产报废损失 400,434.87
财务费用 147,913,768.96 139,356,138.50
投资损失(减:收益) -13,105,471.47 -79,987,335.82
递延税款贷项(减:借项) -6,432,307.52
存货的减少(减:增加) 204,224,345.56 107,422,803.44
经营性应收项目的减少(减:增加) -136,263,891.87 167,055,662.70
经营性应付项目的增加(减:减少) -23,118,983.37 578,672,515.51
其他 4,715.30
经营活动产生的现金流量净额 555,209,001.96 1,317,830,576.31
二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： ——
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
其他
三、现金及现金等价物净增加情况： ——
现金的期末余额 1,156,342,552.93 1,434,134,275.28
减：现金的期初余额 902,095,507.68 813,514,588.81
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 254,247,045.25 620,619,686.47
第十一节 其它重要事项
一、其它重要事项
信息披露义务人实际控制人认为,本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
组建武商联集团的动议和进入初步操作阶段以后,由于基本没有可借鉴的案例,信息披露义务人实际控制人没有能够充分把握相关上市公司权益变动和收购信息的披露时点要求,没能及时披露相关工作的进展情况。
其后,在信息披露义务人实际控制人主动向中国证监会及深交所等监管部门汇报具体工作进展时,中国证监会和深交所有关听取汇报的人员给予了指导。信息披露义务人实际控制人根据上述部门的指导意见及时在2007年3月16日、2007年3月28日补充披露了相关工作的进展情况。
二、信息披露义务人实际控制人声明
信息披露义务人尚未成立,信息披露义务人实际控制人武汉国有资产经营公司法定代表人声明如下：
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。法定代表人：杨国霞武汉国有资产经营公司二〇〇七年四月九日
三、长江证券承销保荐有限公司声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对权益变动报告书的内容进行了核查和验证,未发行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。法定代表人(或授权代表)：
徐锦文项目主办人：
施伟 曹宁
长江证券承销保荐有限公司
二〇〇七年四月九日
第十二节 备查文件
一、国资公司的工商营业执照和税务登记证
二、国资公司的董事、高级管理人员的名单及其身份证明
三、国资公司《关于以公司所持三家商业上市公司国有股权出资组建商联集团的补充协议》
四、《发起人协议》
五、发起人协议签署前6个月内,国资公司及董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明
六、国资公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
七、国资公司2003年、2004年、2005年财务会计报告及审计报告
八、国资公司关于规范运作的承诺函
九、财务顾问意见本报告书及上述备查文件的备置地点：深圳证券交易所、武汉武商集团股份有限公司证券部本报告书的披露网站：http://www.szse.cn
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 武汉武商集团股份有限 上市公司所在地 武汉
公司
股票简称 鄂武商A 股票代码 000501
信息披露义务人 武汉商联(集团)股份 信息披露义务人 不适用
名称 有限公司(筹) 注册地
拥有权益的股份 增加 □√ 有无一致行动人 有 □
数量变化 不变 □ 无 □√
信息披露义务人 是 □√ 信息披露义务人 是 □
是否为上市公司 否 □ 是否为上市公司 否 □√
第一大股东 实际控制人
信息披露义务人 是 □√2家(成立后)信息披露义务人 是 □√3家(成立后)
是否对境内、境 否 □ 是否拥有境内、 否 □
外其他上市公司 回答“是”,请注明公司外两个以上上市 回答“是”,请注明公司
持股5%以上 家数 公司的控制权 家数
权益变动方式 其他 □√ 协议
(可多选)
信息披露义务人
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量：0 持股比例：0
上市公司已发行
股份比例
本次发生拥有权
益的股份变动的
变动数量：87,405,945股 变动比例：17.23％
数量及变动比例
与上市公司之间
是 □ 否 □√
是否存在持续关
联交易
与上市公司之间
是 □√ 否 □
是否存在同业竞
争
信息披露义务人
是 □ 否 □√
是否拟于未来12
个月内继续增持
信息披露义务人
是 □ 否 □√
前6个月是否在
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购
是 □ 否 □√
办法》第六条规
定的情形
是否已提供《收
是 □√ 否 □
购办法》第五十
条要求的文件
是否已充分披露
是 □√ 否 □
资金来源
是否披露后续计
是 □√ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 □√ 否 □
问
本次权益变动是
是 □√ 否 □
否需取得批准及
已获国家国资委批复同意
批准进展情况
信息披露义务人
是 □ 否 □√
是否声明放弃行
使相关股份的表
决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告
