本召集人保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    本次会议第一、二项议案未审议通过。本次会议无修改提案的情况；

    本次会议无新提案提交表决。

    武汉武商集团股份有限公司(以下简称“武商”)2006年第二次临时股东大会会议相关通知分别于2006年9月2日、9月13日、9月19以公告方式在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn刊登或公布，同年9月21日下午14：00在武汉市武汉广场47层4713会议室以现场方式召开。本次临时股东大会由连续90 天以上合计持有武商15.86%股份的股东武汉银泰商业发展有限公司和浙江银泰百货有限公司召集，由召集人推荐的代表周明海先生主持。武商部分董事、监事及高管人员，会议见证律师及其他相关人员出席或列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    参加本次会议表决的股东及股东代理人共719人，代表股份数333,272,065股，占武商总股本的65.70%。其中：参加现场投票的股东及股东代理人共50人，代表股份数203,164,356股，占武商总股本的40.05%；参加网络投票的股东共669人，代表股份数130,107,709股，占武商总股本的25.65%。

    本次会议采取现场投票、网络投票相结合的表决方式进行，以记名投票方式对下列议案进行表决：

    一、《关于免去胡波先生董事职务的议案》。表决结果为：

    同意160,889,503股，占出席会议股份总数的48.28%；

    反对158,870,698股，占出席会议股份总数的47.67%；

    弃权13,511,864股，占出席会议股份总数的4.05%。

    其中：网络投票同意111,292,965股，占出席网络投票股份总数的85.54%，反对 6,696,813股、弃权12,117,931股。

    二、《关于增选周明海先生为董事的议案》。表决结果为：

    同意30,603,048股，占出席会议股份总数的9.18%；

    反对158,969,328股，占出席会议股份总数的47.70%；

    弃权143,699,689股，占出席会议股份总数的43.12%。

    其中：网络投票同意28,473,424股，占出席网络投票股份总数的21.88%，反对6,796,843股、弃权94,837,442股。

    三、《关于重新议定1995年1月14日武汉武商集团股份有限公司与武汉广场管理有限公司签订的租赁合同的议案》：

    重新议定武商与武汉广场管理有限公司(以下简称“武汉广场”)于1995 年1 月14 日签订的《租赁合同》的租金，即从2006 年9 月30日起，租金标准拟按8.0 元/天/m2即每年不少于2.17 亿元人民币，且自2007 年9 月30 日起，每年租金在前一年的基础上递增5%。如武汉广场同意上述租金标准，则双方签订补充协议；如武汉广场于2006 年9月30 日之前仍未同意，则武商应依股东大会决议解除《租赁合同》，并由武商自主经营武汉广场商场。

    对武商的影响：如《租赁合同》能按上述租金标准重新签订，将有利于提高武商公司本部盈利水平，并相应提高武汉广场之经营成本，对武商合并报表损益未产生影响；如由武商自营，在保持现有经营水平与效益不变的前提下，武商公司本部可供股东分配的利润将有较大幅度增加，将有利于武商对周边武广、世贸、新武商等商场的经营开展协同合作，提高武商整体利润。与租赁经营相比，对武商合并报表损益亦未产生影响。

    表决结果为：

    同意171,873,375股，占出席会议股份总数的51.57%；

    反对158,800,647股，占出席会议股份总数的47.65%；

    弃权2,598,043股，占出席会议股份总数的0.78%。

    其中：网络投票同意122,216,837股，占出席网络投票股份总数的93.94%，反对 6,628,112股、弃权1,262,760股。

    根据公司章程和股东大会议事规则的规定，以上第三项议案经出席会议的股东及其股东代理人所持表决权的二分之一以上通过，第一、二项议案被否决。武商独立董事未在本次会议上就会议有关事项发表独立意见。

    律师的法律意见(见附件)

    特此公告

    备查文件:

    1、武汉武商集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会会议决议及会议记录；

    2、湖北大晟律师事务所关于《武汉武商集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会的法律意见书》。

    

武汉银泰商业发展有限公司

    二OO六年九月二十一日

    浙江银泰百货有限公司

    二OO六年九月二十一日

    湖北大晟律师事务所关于武汉武商集团股份有限公司2006年度第二次临时股东大会的法律意见书

    致：武汉武商集团股份有限公司

    根据武汉武商集团股份有限公司(以下简称公司)的委托和湖北大晟律师事务所的指派，本律师就公司2006年度第二次临时股东大会(以下简称本次股东大会)进行法律见证，现根据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《上市公司股东大会规则》(以下称《股东大会规则》)和《武商集团股份有限公司章程及股东大会议事规则》(以下称《章程》)的规定，出具本法律意见书：

    为出具本法律意见书，本律师在列席本次股东大会时及此前，对本次大会涉及的有关事项进行了审查，并核查和验证了出具本法律意见书所必需的有关文件。

    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    经依法对本次大会的召集与召开程序、出席大会人员资格、大会的表决程序等重要事项的合法性进行核验后，出具法律意见如下：

    一、关于公司本次股东大会的召集和召开程序

    本次股东大会由截至2006年9月2日合计已名义持有公司15.86%股份的股东武汉银泰商业发展有限公司、浙江银泰百货有限公司(以下统称“召集人”)提议并召开，召集人已于2006年9月2日将本次股东大会的召开时间、地点、方式、议程、出席会议人员的资格、出席会议的登记办法和委托代理人出席会议的办法，以公告方式刊载于《中国证券报》和《证券时报》上。后合计持有公司5.47%股份的深圳市银信宝投资发展有限公司、鼎能置业开发有限公司、杭州卓和贸易有限公司(以下统称“提案人”)于同年9 月11日向召集人书面提交了一项临时提案，提请临时股东大会审议，召集人于同年9月13日以公告方式将临时提案刊载于《中国证券报》和《证券时报》上。

    本次股东大会于2006年9月21日如期召开，召开的实际时间，地点、内容、方式、召集人与主持人与公告内容一致。

    鉴于本次股东大会是由合并持有公司百分之十以上股份的股东自行召集，本律师根据本证券登记结算机构提供的股东名册进行了审核，召集人所持股份符合《公司法》和《股东大会规则》的规定。经审查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规及《股东大会规则》、《章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东、股东代表及其委托代理人(包括现场出席和网络投票)共719人，代表股份数333272065股，占公司总股本的65.7%；股东均持有证明其股东身份的有效证件，委托代理人均持有书面授权委托书及个人有效身份证件。

    出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及见证律师。

    依据《股东大会规则》和《章程》的规定，对照截止2006年9月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记的股东名册，出席及列席本次股东大会的人员符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《章程》的规定。

    三、本次股东大会的提案

    经本律师验证，本次股东大会上审议的提案均为会议通知中所列明原事项。本次股东大会没有股东提出超出本次大会会议通知中所列事项以外的新提案，会议通知发出后至提案审议过程中未出现对提案内容进行变更的情况。

    本律师需要说明的是,本次股东大会召开前，公司向本律师转交了武汉国有资产经营公司(以下简称异议股东)于同年9月20日致公司董事会关于对本次股东大会临时提案的异议函，该异议股东在此次股东大会上亦口头提出异议。该异议函主要内容如下：

    1、对提案时间的异议。根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》第十四条及《武商集团股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称《议事规则》)第十四条的规定，“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容”。由于召集人规定的本次临时股东大会的时间为2006年9月21日，其10日前应指同年9月11日前，即9月11日0点00分前。而该提案的时间为9月11日，已经超过了规定的最后期限，因此应属无效提案，不能提交本次股东大会审议。

    2、对于提案主体的异议。《议事规则》第十四条同时还规定，“除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案”。为此，在9月11日召集人将临时提案交公司董事会秘书处公告时，公司董事会秘书处请示深圳证券交易所后要求提案人提交是否和召集人存在关联关系的声明。虽然三个提案人都分别提交了声明否认与召集人存在关联关系，但根据9月16日召集人发布的《关于武汉银泰、浙江银泰及其一致行动人增持G 武商A的股份成为第一大股东的提示性公告》，提案人中的杭州卓和贸易有限公司为召集人的一致行动人。上述情况表明，召集人违背了诚信原则，一致行动人装扮成小股东欺骗广大股东和股民。因此，杭州卓和贸易有限公司不能作为临时提案的提案人，而其参与提出的临时议案属不符合规定的议案，应予以取消。

    3、对于提案内容的异议。根据公司2006年5月10日修订的《章程》第四十三条的规定，“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划”。第一百一十条规定，“董事会行使下列职权：(三)决定公司的经营计划和投资方案”。实际上，公司董事会和经营层早已就调整武汉广场租金问题进行了广泛的市场调查和对比，形成了三套调整租金的谈判方案，并已与合资经营的港方股东进行了两轮关于提高租金的沟通协商，待达成一致意见后即可按照规定程序报请最后审议。因此，公司董事会是尽职的。

    异议股东认为：根据《租赁合同》和现在市场情况，提高租金是合理的。股东按照《章程》的规定，行使“对公司的经营进行监督，提出建议或者质询”的权利，对租金的调整提出合理的原则意见也是可以的，但股东大会和公司董事会、经营层应当各司其责，由公司经营层与合作方协商后提出具体方案交董事会审议后，再报股东大会审议批准，而不应越俎代庖，代替经营层和董事会提出具体的方案。如果事事如此，公司按照上市公司要求建立的法人治理结构将被摧毁得荡然无存。然而，此提案内容不仅涉及到公司董事会正在与武汉广场协商的事项，不可避免的会干扰谈判进程，而且还武断地提出了超过市场水平的具体租金数额，干预了公司董事会和经营层的职责权限，甚至公然发出将会单方面撕毁原有二十年有效期的《租赁合同》的威胁信号，严重损害了公司的诚信形象。异议股东担心，如果因此导致武汉广场的停业或不能正常经营，武汉广场现有管理团队也不可避免地发生分化及优秀人才的流失。这是所有真正关心公司，并希望公司持续良性发展的股东所不愿见到的。

    异议股东认为：《关于重新议定1995年1月14日武汉武商集团股份有限公司与武汉广场管理有限公司签订的租赁合同的议案》的提出，违背了公司《章程》中分权管理的精神、破坏了公司现有的法人治理结构、造成了股东和董事会、经理层的对立，也违反了《上市公司股东大会规则》及公司《议事规则》。为了维护国家《公司法》及中国证监会发布规则的尊严，维护公司股东及公司的合法权益，异议股东特具文提出异议，请依法依规撤销不合规议案。

    对于以上异议，本律师认为，该异议第1项关于临时提案通知召集人的时间不符合《上市规则》、《股东大会规则》的规定，的确可能影响该提案能否作为有效提案提交股东大会审议。本律师注意到这一异议的焦点在于临时提案通知的期限截至日是否包含本数，目前并没有在《公司法》、《股东大会规则》、《章程》，以及证监会及公司董事会对于“单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会”中的“前”作出是否包含本数的明确规定或解释。

    故本律师认为：异议股东所提异议不足以影响临时提案的效力。但是根据《股东大会规则》第四十七条规定“股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令上市公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责”，或者根据《股东大会规则》第四十五条规定“公司股东如果认为 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销”。因此，异议股东可以通过相应的行政程序，向证监会反映情况要求处理或通过司法程序，请求人民法院判决。

    四、关于本次股东大会表决程序

    本次股东大会采用现场记名投票及网络投票表决方式逐项表决，并按《公司章程》及《议事规则》规定进行了监票，表决结果如下：

    1、审议了由召集人提议的《关于免去胡波先生董事职务的提案》；同意160889503股，占出席会议所有股东所持表决权48.28%；反对 158870698股，占出席会议所有股东所持表决权47.67%；弃权13511864股，占出席会议所有股东所持表决权4.05%。本提案未经出席股东大会的股东所持表决权1/2以上通过。

    2、审议了由召集人提议的《关于增选周明海先生为董事的提案》；同意30603048股，占出席会议所有股东所持表决权9.18%；反对158969328股，占出席会议所有股东所持表决权47.7%；弃权143699689股，占出席会议所有股东所持表决权43.12%。本提案未经出席股东大会的股东所持表决权1/2以上通过。

    3、审议了由提案人提议的《关于重新议定1995 年1 月14 日武汉武商集团股份有限公司与武汉广场管理有限公司签订的租赁合同的议案》；同意171873375股，占出席会议所有股东所持表决权51.57%；反对158800647股，占出席会议所有股东所持表决权47.65%；弃权2598043股，占出席会议所有股东所持表决权0.78%。本提案经出席股东大会的股东所持表决权1/2以上通过。

    本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《章程》的规定。

    五、结论

    综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序和出席会议人员的资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《章程》的规定。

    

湖北大晟律师事务所

    律师:张树勤

    二00六年九月二十一日