山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“晨鸣纸业”）200,000万元可转换公司债券（以下简称“晨鸣转债”）发行及发行方案已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]147号文核准。

    本次发行的《募集说明书摘要》、《发行公告》已刊登于2004年9月10日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。本次发行将于2004年9月15日（星期三）进行，现将本次晨鸣转债发行的有关事项提示如下：

    1、发行种类、面值、数量、利率、期限和转股价格：

    本次发行种类为可转换公司债券，面值为100元/张，发行数量200,000万元，利率为第一年1.5%，第二年1.8%，第三年2.1%，第四年2.5%，第5年2.79%，可转换公司债券期限为5年，初始转股价格为9.99元/股。

    在晨鸣转债存续期间，若中国人民银行向上调整存款利率，晨鸣转债的票面利率从调息日起将按人民币一年期整存整取存款利率上调的幅度向上调整（指与上一次调整时人民币一年期整存整取存款利率比较的净增加幅度，首次调整的比较基数为可转债发行前一日的人民币一年期整存整取存款利率）；若中国人民银行向下调整存款利率，晨鸣转债的利率不作变动。

    2、发行对象：

    （1）向发行人原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的发行人所有原A股股东。公司第一大股东山东寿光国有资产管理局已承诺放弃全部优先配售权利。

    （2）网下向机构投资者发售和通过深交所交易系统网上向公众投资者定价公开发行：在深圳证券交易所开户的符合中华人民共和国法律法规规定，可购买可转换公司债券的投资者（自然人、法人及证券投资基金等机构）。

    3、发行方式：

    （1）本次发行采用向原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（该余额＝本次发行总额－原A股股东优先认购金额）采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上向公众投资者定价发行相结合的方式进行。

    （2）原A股股东可优先认购的晨鸣转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“晨鸣纸业”A股股份数乘以2元，再按100元1张转换成张数，不足1张的部分，对原上市流通A股股东，按照深交所配股业务指引执行，对原非上市流通A股股东，忽略不计。

    （3）原A股股东中，上市流通A股股东的优先认购部分通过深交所交易系统进行，认购代码为“080488”，配售名称为“晨鸣配债”；原A股股东中，非上市流通A股股东优先认购部分在保荐机构（主承销商）处进行。

    （4）原A股股东中，上市流通A股股东持有的“晨鸣纸业”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算优先可认购的张数，且必须在对应证券营业部进行配债认购。

    （5）原A股股东除可参加优先认购外，还可作为一般社会公众投资者参加原A股股东优先认购后余额部分的申购。

    （6）一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加的网上申购，申购代码为“070488”，申购名称为“晨鸣发债”。

    （7）机构投资者只能选择网上或网下两种申购方式中的一种方式进行申购（原A股股东优先认购除外）。机构投资者若选择网上方式参加的申购，将比照一般社会公众投资者执行；机构投资者若选择网下方式参加的申购，应缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的40%。

    （8）本次可转换公司债券发行初步确定：网上向申购的一般社会公众投资者发行的可转债数量为原A股股东优先认购后余额的50%，网下对机构投资者配售的可转债数量为原A股股东优先认购后余额的50%。根据实际申购结果，按照网上中签比例和网下发售比例趋于一致的原则，保荐机构（主承销商）和发行人将在初定的网下发行数量和网上发行数量之间做适当回拨。

    4、发行地点：

    网上发行地区为全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点；对机构投资者的网下发售由保荐机构（主承销商）西南证券有限责任公司负责组织实施。

    5、发行人原A股股东优先配售的认购办法：

    原A股股东可优先认购的晨鸣转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“晨鸣纸业”A股股份数乘以2元，再按100元1张转换成张数，不足1张的部分，对原上市流通A股股东，按照深交所配股业务指引执行，对原非上市流通A股股东，忽略不计。

    若原A股股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申报量认购晨鸣转债；若原A股股东的有效认购数量超出其可优先认购总额，则按其股东证券帐户实际可优先认购总额认购晨鸣转债。

    （1）上市流通A股股东的认购办法

    ①认购代码为“080488”，认购名称为“晨鸣配债”。

    ②认购1张晨鸣配债的价格为100元。

    ③参与优先认购的每个帐户最小认购单位为1张，每1张为一个申购买入单位。

    ④原上市流通A股股东可优先认购的晨鸣转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“晨鸣纸业”A股股份数乘以2元，再按100元1张转换成张数，不足1张的部分按照深交所配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先配售数量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先配售的原A股股东，以达到最小记帐单位1张。

    ⑤认购程序：

    A、投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

    B、投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券帐户卡和资金帐户卡，到开户的与深交所联网的证券交易网点办理委托手续，柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

    C、投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

    （2）非上市流通A股股东的认购办法

    ①认购地点：保荐机构（主承销商）处。

    ② 配售数量：原非上市流通A股股东可优先认购的晨鸣转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“晨鸣纸业”A股股份数乘以2元，再按100元1张转换成张数，不足1张部分，忽略不计。

    ③ 认购程序：欲参与本次优先配售的非上市流通A股股东应认真填写《山东晨鸣纸业集团股份有限公司可转换公司债券机构投资者网下申购表》（见附件）并签字盖章，于2004年9月15日（T日）9:30至15:00按本公告披露的联系方法连同其加盖单位公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、深圳证券交易所证券帐户卡复印件、法人代表授权委托书（如有）以及全额缴款的划款凭证传真或送达至保荐机构（主承销商）处。保荐机构（主承销商）接受申购的时间为2004年9月15日（T日）的9：30—15：00。各非上市流通A股股东填写的申购表及划款凭证一旦传真或送达至保荐机构（主承销商）处，即被视为向保荐机构（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力。申购时间以保荐机构（主承销商）收到传真的时间为准。

    本次发行申购资金专户为：

    收款人：西南证券有限责任公司

    开户行：建设银行重庆市分行营业部

    帐 号：2135368608

    人行支付系统号：105653003008

    联行行号：57901转分行营业部

    6、一般社会公众投资者网上定价发行的申购办法：

    （1） 申购代码为“070488”，申购名称为“晨鸣发债”。

    （2） 申购价格：100元/张。

    （3） 申购数量的确定

    1）参与本次网上定价发行的每个帐户最小申购单位为10张，超过10张的必须是10张的整数倍。

    2）同一股票帐户只能申购一次，一经申购，不得撤单；同一股票帐户的多次申购，除首次申购外，其余申购无效；资金不实的申购亦为无效申购。

    3）每个帐户申购数量上限为2000万张；证券投资基金及基金管理公司申购并持有晨鸣转债应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

    7、网下申购数量特别提示：

    所有参与网下申购的机构投资者的申购数量下限（含）为1000万元（10万张），超过1000万元的必须是100万元（1万张）的整数倍；本次发行每个机构投资者网下申购上限（含）为200,000万元（2000万张）。机构投资者必须以自有资金申购，汇款银行帐户和深交所证券帐户必须是自有帐户。证券投资基金及基金管理公司申购并持有晨鸣纸业可转换公司债券应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

    8、网下申购缴款特别提示：

    （1）缴纳定金

    每一参与申购的机构投资者必须保证在2004年9月15日（T日）15：00前将申购定金（定金数量为其全部申购金额的40%）划出，并于17：00前到达保荐机构（主承销商）指定的收款银行帐户（划款时注明机构投资者名称和“晨鸣纸业可转债申购定金”字样），请投资者注意资金在途时间，确因银行结算造成的申购定金不能及时到帐的，需确保在2004年9月16日（T+1日）15：00前到帐。未在T日15：00前划款并提供划款凭证或未在T+1日15：00前到帐的申购均视为无效申购。

    本次发行申购资金专户为：

    收款人：西南证券有限责任公司

    开户行：建设银行重庆市分行营业部

    帐 号：2135368608

    人行支付系统号：105653003008

    联行行号：57901转分行营业部

    （2）足额缴纳认购款

    获得发售的机构投资者应及时缴纳认购款（在划款时注明机构投资者名称和“晨鸣纸业可转债认购款”字样），并向保荐机构（主承销商）传真划款凭证。抵除定金后尚需缴纳的认购款必须在2004年9月20日（T＋3日）15：00前足额划至保荐机构（主承销商）指定的银行帐户。

    9、发 行 人：山东晨鸣纸业集团股份有限公司

    办公地址：山东省寿光市圣城街595号

    联系电话：0536-5280011

    联 系 人：郝筠、王伟

    10、保荐机构（主承销商）：西南证券有限责任公司

    办公地址：北京市西城区金融街国企大厦A座4层

    邮 编：100032

    联系方式：第一组：电话：010-88091112

    传真：010-88091115 88091116

    第二组：电话：010-88091113

    传真 ：010-88091117 88091118

    第三组：电话：010-88092036

    传真：010-88091616 88091717

    联 系 人：舒兆云、许冰、姚晨航、鲁宾、杨亚

    

西南证券有限责任公司 山东晨鸣纸业集团股份有限公司

    二OO四年九月十五 二OO四年九月十五日