Ｇ晨鸣_公司公告

保荐机构（主承销商）：西南证券有限责任公司

重要提示

1、山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“晨鸣纸业”）可转换公司债券（以下简称“晨鸣转债”）发行及发行方案已获中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］147号文核准。

2、本次发行200,000万元可转换公司债券，每张面值为100元人民币，共2,000万张，发行价格为每张人民币100元整。

3、本次发行采用向原Ａ股股东优先配售，原Ａ股股东优先配售后余额部分（该余额＝本次发行总额－原Ａ股股东优先认购金额）采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。网下向机构投资者发售由保荐机构（主承销商）西南证券有限责任公司负责组织实施。

4、原Ａ股股东可优先认购的晨鸣转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“晨鸣纸业”Ａ股股份数乘以2元。原上市流通Ａ股股东配售金额按100元1张转换成张数，不足1张的部分按照深交所配股业务指引执行；原非上市流通Ａ股股东配售金额按100元1张转换成张数，并按1张取整。

5、原Ａ股股东中，上市流通Ａ股股东优先认购部分通过深交所交易系统进行，认购代码为“080488”，配售名称为“晨鸣配债”；原Ａ股股东中，非上市流通Ａ股股东优先认购部分在保荐机构（主承销商）处进行。

6、公司第一大股东山东省寿光市国有资产管理局持有发行人281,895,451股股份，可优先配售本次发行的晨鸣转债563,790,902元（约5,637,909张），占本次发行可转债总量的28.19％，山东省寿光市国有资产管理局已在发行前承诺放弃全部优先配售权。

因此本次发行时，可参与优先配售的原Ａ股股东持有股份数为244,167,462股，按本次优先配售比例计算，可参与优先配售的原Ａ股股东最多可认购本次发行的晨鸣转债48,833.49万元（约4,883,349张），占本次发行数量的24.42％。其中，发行人上市流通Ａ股股东持有发行人股份236,002,356股，可优先配售472,004,712元（约4,720,047张），占本次发行可转债总量的23.60％。（由于原Ａ股股东配售量取整方式不同，上述配售数量可能有差异）

7、原上市流通Ａ股股东持有的“晨鸣纸业”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算优先可认购的张数，且必须在对应证券营业部进行配债认购。

8、原Ａ股股东除可参加优先认购外，还可参加原Ａ股股东优先认购后余额部分的申购。

9、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码“070488”，申购名称为“晨鸣发债”。

10、机构投资者参加原Ａ股股东优先配售部分必须以网上申购的方式进行，优先配售后若继续参与申购，只能选择网上或网下两种申购方式中的一种方式进行。机构投资者选择网上方式申购，将比照一般社会公众投资者执行；机构投资者选择网下方式申购，申购定金为其全部申购金额的40％。

11、本次可转换公司债券发行初步确定：网上向一般社会公众投资者发行的可转债数量为原Ａ股股东优先认购后余额的50％，网下向机构投资者发行的可转债数量为原Ａ股股东优先认购后余额的50％。根据实际申购结果，按照网上中签比例和网下发售比例趋于一致的原则，保荐机构（主承销商）和发行人将在初定的网下发行数量和网上发行数量之间做适当回拨。

12、本次发行的晨鸣转债不设持有期限制。

13、投资者务请注意本公告中有关发行方式、配售／发售办法、申购时间、申购对象、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、次数限制、定金和认购资金缴纳等具体规定。

14、本次发行的晨鸣转债具体上市时间将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快向深圳证券交易所申请上市。

15、投资者不得非法利用他人帐户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有晨鸣转债应按相关法律法规及证监会的有关规定执行，并自行承担法律责任。

16、本次发行期间，“晨鸣纸业”、“晨鸣Ｂ”股票于募集说明书及发行公告刊登当日2004年9月10日（Ｔ－3日）上午9：30—10：30停牌1小时，遇不可抗力则顺延至下一交易日，其余时间正常交易。

17、本公告仅对发行山东晨鸣纸业集团股份有限公司可转换公司债券的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行可转债的投资建议，投资者欲了解本次可转换公司债券发行的一般情况，敬请阅读《山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2004年9月10日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上；募集说明书全文及有关本次发行的相关资料投资者可到下述网址查询：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ。

18、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上及时公告，敬请投资者留意。

一、释义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

发行人、晨鸣纸业：      指山东晨鸣纸业集团股份有限公司
本次发行：              指发行人本次发行20亿元可转换公司债券之行为
可转债、转债：          指本次发行的山东晨鸣纸业集团股份有限公司可转换
                        公司债券
保荐机构（主承销商）    指西南证券有限责任公司
、西南证券：
承销团：                指以西南证券公司为保荐机构（主承销商），联合中银国
                        际证券公司、国海证券公司、首创证券公司、中信证券公
                        司、中国银河证券公司、广发证券公司、申银万国证券公
                        司、大鹏证券公司、兴业证券公司为本次发行组建的承
                        销团
深交所：                指深圳证券交易所
登记公司：              指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
Ｔ日：                  即2004年9月15日，指本次发行网上、网下申购日；如遇
                        重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日
原Ａ股股东：            指本次发行股权登记日深交所收市后，在登记公司登记
                        在册的发行人所有Ａ股股东。
机构投资者：            指经中国证券监督管理委员会批准设立的证券投资基
                        金；在中华人民共和国登记注册半年以上，具备中国证
                        监会规定的投资资格，依法有权购买本次发行的可转债
                        的法人；以及符合法律法规规定的其他投资者。其申购
                        资金来源必须符合国家有关规定。
回拨：                  指发行人和保荐机构（主承销商）为平衡网上、网下的申
                        购需求，根据实际申购结果，按照网上中签比例和网下
                        发售比例趋于一致的原则，对初定的网下发行可转债数
                        量和网上发行可转债数量进行调整。
元：                    指人民币元
指定时间：              指深交所的正常交易时间，即上午九时三十分至十一时
                        三十分，下午一时至三时。

二、本次发行基本情况

1、债券类型：可转换公司债券

2、发行总额：200,000万元

3、发行数量：2000万张

4、票面金额：每张面值100元

5、发行价格：按面值平价发行

6、申购价格：100元／张。

7、债券期限：五年（自本次发行之日起）

8、利率和付息日期：

本次发行可转债5年期票面利率第一年为1.5％，第二年为1.8％，第三年为2.1％，第四年为2.5％，第五年为2.79％，每年付息一次。计息起始日为本次可转债发行首日即2004年9月15日（Ｔ日），在可转债存续期内每年的9月15日为付息日。付息日的前一个交易日为付息登记日，发行人在付息日之后5个交易日内（含付息日）完成付息工作。在付息登记日及之前已申请转股或已转股的可转债，将无权获得当年及以后的利息。

在晨鸣转债存续期间，若中国人民银行向上调整存款利率，晨鸣转债的票面利率从调息日起将按人民币一年期整存整取存款利率上调的幅度向上调整（指与上一次调整时人民币一年期整存整取存款利率比较的净增加幅度，首次调整的比较基数为可转债发行前一日的人民币一年期整存整取存款利率）；若中国人民银行向下调整存款利率，晨鸣转债的利率不作变动。

9、初始转股价格：9.99元／股（以本次募集说明书刊登日前30个交易日晨鸣纸业Ａ股的平均收盘价9.70元／股为基础，上浮3％）。

10、转股起止日期：2005年3月15日至2009年9月15日（发行之日起6个月后至可转债到期日止）。

11、发行对象：

（1）向发行人原Ａ股股东优先配售：于本发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的发行人所有原Ａ股股东。

（2）网下向机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价公开发行：在深圳证券交易所开户的符合中华人民共和国法律法规规定，可购买可转换公司债券的投资者（自然人、法人及证券投资基金等机构）。

12、发行方式：

（1）本次发行采用向原Ａ股股东优先配售，原Ａ股股东优先配售后余额部分（该余额＝本次发行总额－原Ａ股股东优先认购金额）采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。

（2）原Ａ股股东可优先认购的晨鸣转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“晨鸣纸业”Ａ股股份数乘以2元。原上市流通Ａ股股东配售金额按100元1张转换成张数，不足1张的部分按照深交所配股业务指引执行；原非上市流通Ａ股股东配售金额按100元1张转换成张数，并按1张取整。

（3）原Ａ股股东中，上市流通Ａ股股东的优先认购部分通过深交所交易系统进行，认购代码为“080488”，配售名称为“晨鸣配债”；原Ａ股股东中，非上市流通Ａ股股东优先认购部分在保荐机构（主承销商）处进行。

（4）原Ａ股股东中，上市流通Ａ股股东持有的“晨鸣纸业”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算优先可认购的张数，且必须在对应证券营业部进行配债认购。

（5）原Ａ股股东除可参加优先认购外，还可作为一般社会公众投资者参加原Ａ股股东优先认购后余额部分的申购。

（6）一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加的网上申购，申购代码为“070488”，申购名称为“晨鸣发债”。

（7）机构投资者只能选择网上或网下两种申购方式中的一种方式进行申购（原Ａ股股东优先认购除外）。机构投资者若选择网上方式参加的申购，将比照一般社会公众投资者执行；机构投资者若选择网下方式参加的申购，应缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的40％。

（8）本次可转换公司债券发行初步确定：网上向申购的一般社会公众投资者发行的可转债数量为原Ａ股股东优先认购后余额的50％，网下对机构投资者配售的可转债数量为原Ａ股股东优先认购后余额的50％。根据实际申购结果，按照网上中签比例和网下发售比例趋于一致的原则，保荐机构（主承销商）和发行人将在初定的网下发行数量和网上发行数量之间做适当回拨。

13、发行地点：网上发行地区为全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点；对机构投资者的网下发售由保荐机构（主承销商）西南证券有限责任公司负责组织实施。

14、申购时间：

本次网上发行日期为2004年9月15日（Ｔ日），在深交所指定时间进行。

网下发行日期为2004年9月15日（Ｔ日），保荐机构（主承销商）接受申购的时间为9：30—15：00。

申购时间如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

15、本次发行的重要日期及时间安排：

9 月16 日T+1 日           网上、网下申购确认
9 月17 日T+2 日           对网上申购资金和网下申购定金进行验资；
                          确定中签率；确定网下配售清单
9 月20 日T+3 日           刊登网上中签率和网下发行结果公告；
                          根据中签率，进行网上申购的摇号抽签；
                          根据中签结果网上清算交割和债权登记；
                          网下申购定金若有剩余，多余部分该日返还；
                          网下申购定金若不足，不足部分该日补足
9 月21 日T＋4 日          刊登网上申购的摇号抽签结果公告；
                          投资者根据中签号码确认认购数量；
                          解冻未中签的网上申购资金
9 月22 日T+5 日           网下认购债权登记

16、停牌安排

募集说明书刊登当日（2004年9月10日，Ｔ－3日）上午9：30起股票停牌一小时，当日上午10：30复牌。

17、本次发行的可转债不设持有期限制。

18、担保人：中国工商银行山东省分行

19、承销方式：承销团余额包销

20、上市安排

发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，具体上市时间将另行公告。

三、向原Ａ股股东优先配售

1、优先配售数量

原Ａ股股东可优先认购的晨鸣转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“晨鸣纸业”Ａ股股份数乘以2元。

原上市流通Ａ股股东配售金额按100元1张转换成张数，不足1张的部分按照深交所配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先配售数量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先配售的原Ａ股股东，以达到最小记帐单位1张。原非上市流通Ａ股股东配售金额按100元1张转换成张数，并按1张取整。

发行人现有总股本为897,727,903股，其中Ｂ股股东持有371,664,990股，Ａ股股东持有526,062,913股。由于持有发行人281,895,451股股份的第一大股东山东省寿光市国有资产管理局，已在发行前承诺放弃全部优先配售权，因此本次发行时，可参与优先配售的原Ａ股股东持有股份数为244,167,462股，按本次优先配售比例计算，可参与优先配售的原Ａ股股东最多可认购本次发行的晨鸣转债48,833.49万元（约4,883,349张），占本次发行数量的24.42％（由于原Ａ股股东配售量取整方式不同，配售数量可能有差异）。

2、有关配售的重要日期

（1）股权登记日（Ｔ－1日）：2004年9月14日

（2）申购日（Ｔ日）：2004年9月15日，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（3）缴款日（Ｔ日）：2004年9月15日，逾期视为自动放弃配售权。

3、优先配售时间

对原Ａ股股东的优先配售均在Ｔ日进行，具体时间如下：

（1）对上市流通Ａ股股东优先配售时间：深交所交易系统的正常交易时间（即上午9：30—11：30,下午1：00—3：00）。

（2）对非上市流通Ａ股股东优先配售时间：上午9：30—下午3：00。

逾期视为自动放弃优先配售权。

4、原Ａ股股东的认购办法

若原Ａ股股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申报量认购晨鸣转债；若原Ａ股股东的有效认购数量超出其可优先认购总额，则按其股东证券帐户实际可优先认购总额认购晨鸣转债。

（1）上市流通Ａ股股东的认购办法

①认购代码为“080488”，认购名称为“晨鸣配债”。

②认购1张晨鸣配债的价格为100元。

③参与优先认购的每个帐户最小认购单位为1张，每1张为一个申购买入单位。

④原上市流通Ａ股股东可优先认购的晨鸣转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“晨鸣纸业”Ａ股股份数乘以2元，配售金额按100元1张转换成张数，不足1张的部分按照深交所配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先配售数量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先配售的原Ａ股股东，以达到最小记帐单位1张。

⑤认购程序：

Ａ、投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

Ｂ、投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券帐户卡和资金帐户卡，到开户的与深交所联网的证券交易网点办理委托手续，柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

Ｃ、投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

（2）非上市流通Ａ股股东的认购办法

①认购地点：保荐机构（主承销商）处。

②配售数量：原非上市流通Ａ股股东可优先认购的晨鸣转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“晨鸣纸业”Ａ股股份数乘以2元，配售金额按100元1张转换成张数，并按1张取整。

③认购程序：欲参与本次优先配售的非上市流通Ａ股股东应认真填写《山东晨鸣纸业集团股份有限公司可转换公司债券机构投资者网下申购表》（见附件）并签字盖章，于2004年9月15日（Ｔ日）9：30至15：00按本公告披露的联系方法连同其加盖单位公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、深圳证券交易所证券帐户卡复印件、法人代表授权委托书（如有）以及全额缴款的划款凭证传真或送达至保荐机构（主承销商）处。保荐机构（主承销商）接受申购的时间为2004年9月15日（Ｔ日）的9：30—15：00。各非上市流通Ａ股股东填写的申购表及划款凭证一旦传真或送达至保荐机构（主承销商）处，即被视为向保荐机构（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力。申购时间以保荐机构（主承销商）收到传真的时间为准。

本次发行申购资金专户为：

收款人：西南证券有限责任公司

开户行：建设银行重庆市分行营业部

帐号：2135368608

人行支付系统号：105653003008

联行行号：57901转分行营业部

5、原Ａ股股东除可参加优先配售外，还可作为一般社会公众投资者参加原Ａ股股东优先认购后余额的申购，具体申购办法请参见本发行公告的第四部分“网上向一般社会公众投资者发行”或第五部分“网下向机构投资者发行”。

四、网上向一般社会公众投资者发行

1、发行数量

本次发行总量为200,000万元，初步确定：网上向一般社会公众投资者发行的可转债数量为原Ａ股股东优先认购后余额的50％，网下向机构投资者配售的可转债数量为原Ａ股股东优先认购后余额的50％。根据实际申购结果，按照网上中签比例和网下发售比例趋于一致的原则，保荐机构（主承销商）和发行人将在初定的网下发行数量和网上发行数量之间做适当回拨。

具体方法为：

（1）若网上、网下均超额认购，则保荐机构（主承销商）通过启动回拨机制，使网上中签比例和网下配售比例趋于一致；

（2）若网上超额认购，而网下有效申购不足，则保荐机构（主承销商）将在网下有效申购获得全额配售后，把网下剩余债券回拨至网上发行；

（3）若网下超额认购，而网上有效申购不足，则保荐机构（主承销商）将在网上有效申购获得全额配售后，把网上剩余债券回拨至网下发行；

（4）若网下和网上有效申购均不足，则保荐机构（主承销商）不启动回拨机制，所有有效申购获得全额配售后，剩余债券由承销团包销。

2、网上申购日（Ｔ日）：2004年9月15日，申购时间如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

3、发行方式

投资者在2004年9月15日（Ｔ日）指定时间内通过与深交所联网的证券营业网点，以每张100元的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托，一经申购，不得撤单。

申购结束后，根据深交所的交易系统提供的有效申购总量、申购户数确定申购者及其可认购的晨鸣纸业转债张数。确定方法为：

（1）当有效申购总量等于网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购晨鸣纸业可转债。

（2）当有效申购总量小于网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购晨鸣纸业可转债。

（3）当有效申购总量大于网上发行数量时，则由深交所交易系统主机自动按每10张确定一个申购号，连续排号，然后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可认购10张晨鸣纸业可转债。

4、申购办法

（1）申购代码为“070488”，申购名称为“晨鸣发债”。

（2）申购价格：100元／张。

（3）申购数量的确定

1）参与本次网上定价发行的每个帐户最小申购单位为10张，超过10张的必须是10张的整数倍。

2）同一股票帐户只能申购一次，一经申购，不得撤单；同一股票帐户的多次申购，除首次申购外，其余申购无效；资金不实的申购亦为无效申购。

3）每个帐户申购数量上限为2000万张；证券投资基金及基金管理公司申购并持有晨鸣转债应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

（4）申购程序

1）办理开户手续

凡申购本次可转债的投资者，申购时必须持有深交所的证券帐户卡，尚未开户登记的投资者，必须在网上申购日2004年9月15日（Ｔ日）前（含该日）办妥开户手续。

2）存入足额申购资金

凡参加本次申购的投资者，必须在网上申购日2004年9月15日（Ｔ日）前（含该日）在已开立的资金帐户中，根据自己的申购量存入足额申购资金。尚未开立资金账户的投资者，必须在网上申购日2004年9月15日（Ｔ日）前（含该日）在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购量存入足额申购资金。

3）申购手续

申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。

投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写申购委托单的各项内容（申购简称“晨鸣发债”，申购代码“070488”），持本人身份证或法人营业执照、证券帐户卡、资金帐户卡，到开户的与深交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接收申购委托。

投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理委托手续。

4）投资者一经申购，不得撤单。

（5）发行

1）申购确认

2004年9月16日（Ｔ＋1日），由各证券交易网点将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金帐户内。如确因银行结算系统而造成申购资金不能及时入帐的，须在该日提供有效银行划款凭证，并确保在2004年9月17日（Ｔ＋2日）上午会计师事务所验资前申购资金到帐。

2004年9月17日（Ｔ＋2日），由保荐机构（主承销商）、登记公司、深圳南方民和会计师事务所对申购资金到位情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。深交所根据实际资金到帐情况确认有效申购，并对有效申购进行配号，每10张配一个申购号，按顺序排号。无效申购，不予配号。

2）公布中签率

2004年9月20日（Ｔ＋3日），在指定的报纸上公布本次网上发行的中签率。

3）摇号与抽签

当有效申购量大于本次网上发行量时，将采取摇号抽签方式确定发售结果。

2004年9月20日（Ｔ＋3日），根据中签率，在公证部门监督下，由保荐机构（主承销商）、发行人共同组织摇号抽签。中签结果于2004年9月21日（Ｔ＋4日）在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公布。

4）确认认购可转债数量

投资者根据中签号码确认认购可转债数量。每一中签号码认购10张。

（6）清算与交割

1）2004年9月16日（Ｔ＋1日）至2004年9月20日（Ｔ＋3日），所有投资者申购资金被冻结在指定银行的申购资金专户内，冻结资金按企业活期存款利率计息，归发行人所有。

2）2004年9月20日（Ｔ＋3日），登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由深交所将中签结果发给各证券交易网点。

3）2004年9月21日（Ｔ＋4日）登记公司对未中签的申购资金予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签的申购款，同时将中签的认购款项扣除发行手续费后划入保荐机构（主承销商）指定的银行帐户。保荐机构（主承销商）将按照承销协议尽快将该款项扣除承销费用后划入发行人指定的银行帐户。

4）网上发行部分晨鸣纸业可转债的债权登记由登记公司根据深交所电脑主机传送的发行中签结果进行。

五、网下向机构投资者发行

1、机构投资者：

指经中国证券监督管理委员会批准设立的证券投资基金；在中华人民共和国登记注册半年以上，具备中国证监会规定的投资资格，依法有权购买本次发行的可转债的法人；以及符合法律法规规定的其他投资者。其申购资金来源必须符合国家有关规定。

2、发行数量

3、本次网下发行日期为2004年9月15日（Ｔ日），保荐机构（主承销商）接受申购的时间为9：30—15：00。申购时间如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

4、机构投资者只可以选择网上或网下两种申购方式中的一种方式进行申购，不得同时参与网上和网下申购（原Ａ股股东优先认购除外）。机构投资者选择网上方式参加的申购，将比照一般社会公众投资者执行。

5、所有参与网下申购的机构投资者的申购数量下限（含）为1000万元（10万张），超过1000万元的必须是100万元的整数倍；本次发行每个机构投资者网下申购上限（含）为200,000万元（2000万张）。机构投资者必须以自有资金申购，汇款银行帐户和深交所证券帐户必须是自有帐户。证券投资基金及基金管理公司申购并持有晨鸣纸业可转换公司债券应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

6、网下申购的每个机构投资者可多次申购，但一经申报不得撤回。

7、每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的40％。

8、当有效申购总量大于本次网下发行数量时，机构投资者将按发售比例（发售比例＝网下发行数量／网下机构投资者有效申购量）获得比例发售，实际发售量按1000元取整。

当有效申购总量小于或等于本次网下发行数量时，投资者按照其有效申购量认购晨鸣纸业可转债。

9、本次网下发行的晨鸣转债不设持有期限制。

10、网下申购程序

（1）办理开户手续

凡参加网下发行的机构投资者，必须持有深交所的证券帐户。尚未办理开户的投资者，必须在2004年9月15日（Ｔ日）前（含该日）办妥。

（2）预约申购

欲参与本次网下发行的机构投资者应认真填写《山东晨鸣纸业集团股份有限公司可转换公司债券机构投资者网下申购表》（见附件）并签字盖章，于2004年9月15日（Ｔ日）15：00前按本公告披露的联系方法连同其加盖单位公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、深圳证券交易所证券帐户卡复印件、法人代表授权委托书（如有）以及支付定金的划款凭证传真或送达至保荐机构（主承销商）处。保荐机构（主承销商）接受申购的时间为2004年9月15日（Ｔ日）的9：30—15：00。各机构投资者填写的申购表一旦传真或送达至保荐机构（主承销商）处，即被视为向保荐机构（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力。投资者的申购时间以保荐机构（主承销商）收到投资者《网下申购表》传真的时间为准，敬请投资者认真阅读《山东晨鸣纸业集团股份有限公司可转换公司债券机构投资者网下申购表》的填表说明。

（3）缴纳定金

1）每一参与申购的机构投资者必须保证在2004年9月15日（Ｔ日）15：00前将申购定金（定金数量为其全部申购金额的40％）划出，并于17：00前到达保荐机构（主承销商）指定的收款银行帐户（划款时注明机构投资者名称和“晨鸣纸业可转债申购定金”字样），请投资者注意资金在途时间，确因银行结算造成的申购定金不能及时到帐的，需确保在2004年9月16日（Ｔ＋1日）15：00前到帐。未在Ｔ日15：00前划款并提供划款凭证或未在Ｔ＋1日15：00前到帐的申购均视为无效申购。

本次发行申购资金专户为：

收款人：西南证券有限责任公司

开户行：建设银行重庆市分行营业部

帐号：2135368608

人行支付系统号：105653003008

联行行号：57901转分行营业部

2）申购日后的第二个工作日（2004年9月17日，Ｔ＋2日）由保荐机构（主承销商）西南证券、重庆天健会计师事务所对定金到位情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。保荐机构（主承销商）根据定金的实际到位情况确认有效申购，未按规定及时足额缴纳定金的申购视为无效申购。

3）机构投资者若获得发售，其申购定金将直接作为认购款，扣除实际的认购金额后，定金若有剩余，则多余部分将在2004年9月20日（Ｔ＋3）日开始返还。

4）冻结定金按同期企业活期存款利率计算的利息归发行人所有，利率按照中国人民银行的有关规定执行。

（4）足额缴纳认购款

1）2004年9月20日（Ｔ＋3日），保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登网下发行结果公告，该公告刊载的内容包括获得发售的机构投资者名单、每户获得发售的可转债数量及扣除定金后应缴纳的认购款金额。上述公告一经刊出，即视同已向其送达获得发售及缴款的通知，获得发售的机构投资者应按本办法的规定及时缴款。

2）获得发售的机构投资者应及时缴纳认购款（在划款时注明机构投资者名称和“晨鸣纸业可转债认购款”字样），并向保荐机构（主承销商）传真划款凭证。抵除定金后尚需缴纳的认购款必须在2004年9月20日（Ｔ＋3日）15：00前足额划至保荐机构（主承销商）指定的银行帐户。

3）敬请机构投资者注意资金划转过程中的在途时间。若非因不可抗力的原因，未能在2004年9月20日（Ｔ＋3日）15：00前补足认购款，则将被视为违约，其申购将视为无效申购，其所缴纳的定金不予退还，归承销机构所有；其放弃认购的晨鸣纸业可转债由承销团包销，并由保荐机构（主承销商）将有关情况公告。

（5）清算交割

1）保荐机构（主承销商）2004年9月21日（Ｔ＋4日）在收到登记公司扣除发行手续费的网上认购款后，按照承销协议尽快将网上、网下认购款扣除承销费用后划入发行人指定的银行帐户。

2）登记公司在2004年9月22日（Ｔ＋5日），对机构投资者获得发售的晨鸣纸业可转债进行债权登记。

11、本次网下向机构投资者发售的过程由公证部门、北京市浩天律师事务所到场见证，并对发售过程是否按照本公告进行出具见证意见。

六、发行费用

1、本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

2、网上发行手续费以实际成交金额的2‰提取，根据各参与网上发行的证券交易网点的实际认购量计算，由保荐机构（主承销商）委托登记公司将此费用按比例划至各证券交易网点。

七、路演安排

为使投资者更好的了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2004年9月14日（Ｔ－1日）下午13：00－17：00在全景网络（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｐ5ｗ.ｎｅｔ）举行网上路演。2004年9月13日（Ｔ－2日）在深圳举行现场路演。请广大投资者留意。

以上安排如有任何调整，请以发行人和保荐机构（主承销商）的通知为准。

八、发行人和保荐机构（主承销商）联系办法

1、发行人：山东晨鸣纸业集团股份有限公司

办公地址：山东省寿光市圣城街595号

联系电话：0536－5280011

联系人：郝筠、王伟

2、保荐机构（主承销商）：西南证券有限责任公司

办公地址：北京市西城区金融街国企大厦Ａ座4层

邮编：100032

联系方式：第一组：电话：010－88091112

传真：010－88091115 88091116

第二组：电话：010－88091113

传真：010－88091117 88091118

第三组：电话：010－88092036

传真：010－88091616 88091717

联系人：舒兆云、许冰、姚晨航、鲁宾、杨亚

西南证券有限责任公司山东晨鸣纸业集团股份有限公司

二ＯＯ四年九月八日二ＯＯ四年九月八日

附件：

     山东晨鸣纸业集团股份有限公司可转换公司债券机构投资者网下申购表
                                   重要声明
本表一经投资申请人完整填写，且由其法定代表人（或授权委托人）签字及加盖单位公
 章后传真至保荐机构（主承销商）处，即构成投资申请人发出的并对其具有法律约束
力的要约。
         证券投资基金填写             其他机构投资者填写
基金名称                              单位名称
基金管理人名称
基金管理人营业执照注册号              注册地址
基金最近一期资产净值                  营业执照注册号
基金管理人最近一期净资产              注册资本
                        （以下内容均需详细填写）
法定代表人                            成立时间
深交所股东代码                        托管券商席位号
联系人                                联系人身份证号码
联系人手机号码                        联系人电话
联系人传真                            E-mail 地址
申购数量（张）      大写              小写
申购金额（万元）    大写              小写
申购定金（万元）    大写              小写
退款银行名称
退款帐户名称
退款帐号
已参加优先配售数量                    张       此次申购为第（ ）次申购
（原A 股股东填写）
 承诺：本单位确认以上填写的内容真实、有效、完整；用于申购的资金符合相关法律
法规及中国证监会的有关要求。
 法定代表人（授权代表）签字：
 （法人单位盖章）
 2004 年月日

（该表可直接从西南证券有限责任公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｗｓｃ.ｃｏｍ.ｃｎ下载）

填表说明：（以下填表说明部分可以不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读。）

1、机构投资者在填写本表时，须仔细阅读本发行公告，并遵守其中关于本次发行的有关规定。

2、机构投资者的申购资金必须为其自有资金，汇款银行帐户及深交所的证券帐户必须为其自有帐户，申购并持有晨鸣转债须按相关法律法规及证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

3、本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐机构（主承销商）处，即构成参与申购的机构投资者对保荐机构（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其它后果，由机构投资者自行负责。

4、本表仅代表机构投资者对本次晨鸣转债的单方面认购意向，保荐机构（主承销商）对此表不做任何有关销售行为的承诺。

5、无效申购包括但不限于以下几种情况：

（1）资金不实的申购；

（2）非机构证券帐户申购；

（3）申购表填报不完整或所要求报送的资料不实、不全的申购。

6、可多次申购，亦可追加申购，一经申报不得撤回。

7、退款帐户名称和银行帐号必须与原汇款帐户名称和帐号一致。

8、此表可复制，但涂改无效。

9、凡有认购意向的机构投资者，请将此表填妥后于2004年9月15日（Ｔ日）9：30至15：00前连同法人营业执照复印件（加盖公章）、经办人身份证复印件、深交所证券帐户卡复印件、法人代表授权委托书（如有）以及定金付款凭证传真或送达至保荐机构（主承销商）处。每次传真后，请于10分钟后打与传真号对应的小组电话进行确认。