本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    (一)会议召开和出席情况

    山东晨鸣纸业集团股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年9月1日在北京市海淀区中关村南大街北京数码大厦A座26层公司销售总部会议室召开。本次股东大会的会议通知刊登于2004年7月29日《中国证券报》和《香港商报》。出席会议的股东及股东代理人 18人，其中，内资股股东及股东代理人 17人，外资股股东及股东代理人 1人，出席会议股东及代理人所持股份总数309,871,622股，占公司有表决权股份总数的 34.52%。其中内资股 292, 631,164股，占出席会议的股东及股东代理人所代表股份的 94.44%；外资股 17,240,458股，占出席会议的股东及股东代理人所代表股份的5.56%。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》等法律法规的规定。浩天律师事务所王晓明律师出席本次股东大会并出具了法律意见书。

    (二)提案审议情况

    大会逐项审议并以记名投票表决方式通过以下议案：

    一、审议通过了公司董事会换届选举的议案

    （1）逐个审议表决选举陈洪国、尹同远、郭秀成、董建文、周少华、吴炳禹、侯焕才、扈文和、胡长青、刘城镇为公司第四届董事会董事，任期三年（简历附后）。

    同意股数309,871,622股，占出席会议股份的100%。 其中内资股292,631,164股，占出席会议股份的94.44%，外资股17,240,458股，占出席会议股份5.56%；反对股数0 股；弃权股0股。

    （2）逐个审议表决选举赵景华、刘学颜、刁云涛、王志华、周承娟为公司第四届董事会独立董事 (简历附后)，任期三年。公司向每位独立董事每年支付津贴4万元人民币（含税），独立董事出席公司董事会和列席股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用由公司据实报销。

    同意股数309,871,622股，占出席会议股份的100%。 其中内资股292,631,164股，占出席会议股份的94.44%，外资股17,240,458股，占出席会议股份5.56%；反对股数0 股；弃权股0股。

    二、审议通过了公司监事会换届选举的议案

    逐个审议表决选举郑立勇、孙佃明、任光爱为公司第四届监事会监事（简历附后），任期三年。

    同意股数309,871,622股，占出席会议股份的100%。 其中内资股292,631,164股，占出席会议股份的94.44%，外资股17,240,458股，占出席会议股份5.56%；反对股数0 股；弃权股0股。

    三、审议通过了修改公司董事及高级管理人员薪酬制度部分条款的议案

    公司董事及高级管理人员薪酬制度已经公司2002年股东大会审议通过。在该制度中，本公司设立“董事长奖励基金”，用于奖励当年度公司的高管人员。其中规定，“董事长本人的受奖数额为当年度计提奖励基金的15％，其余人员的年度奖金由董事长提议并经董事会研究确定”。

    现根据公司实际情况，将该条修改为：“具体分配由公司董事会下设的薪酬委员会提出方案，报经董事会批准”。该薪酬制度其余条款不变。

    同意股数309,871,622股，占出席会议股份的100%。 其中内资股292,631,164股，占出席会议股份的94.44%，外资股17,240,458股，占出席会议股份5.56%；反对股数0 股；弃权股0股。

    (三)律师见证情况

    本次股东大会由北京浩天律师事务所王晓明律师见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

    (四)备查文件

    （1）山东晨鸣纸业集团股份有限公司2004年第一次临时股东大会决议

    （2）北京浩天律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2004年第一次临时股东大会的法律意见书

    特此公告。

    

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

    二OO四年九月一日

    附董事个人简历：

    陈洪国先生，39岁，中共党员，毕业于山东轻工学院，高级经济师，全国轻工系统十佳杰出青年岗位能手、湖北省优秀青年企业家、山东省富民兴鲁劳动奖章获得者、山东省优秀企业家，1987年加入本公司，历任车间主任、分厂厂长、副总经理、公司董事、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司董事长等职务，自2001年开始担任本公司董事长至今。

    尹同远先生，46岁，中共党员，毕业于山东轻工学院，高级工程师，山东轻工学院校外硕士生导师/山东省优秀企业家/全国轻工系统劳动模范，1982年加入本公司，历任车间主任、技术处长、副厂长、常务副厂长，1993年企业改制后任副董事长、总经理至今。

    郭秀成先生，38岁，中共党员，高级经济师，毕业于中国煤炭经济学院，1989年加入本公司，历任经营办主任、企管办主任、北京分公司经理、总经理助理、副总经理等职务，现任本公司董事、副总经理。

    董建文先生，41岁，中共党员，大学本科学历，高级工程师，毕业于山东轻工学院制浆造纸专业，1988年加入本公司，历任车间主任、生产部长、总经理助理、晨鸣一厂厂长、赤壁晨鸣纸业有限责任公司总经理、执行董事长、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司总经理。现任本公司董事、副总经理，武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司总经理董事长。

    周少华先生，42岁，中共党员，大学本科学历，高级工程师，1987年加入湖北汉阳造纸厂，历任厂长助理、分厂厂长、副总工程师，1997年组建武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司任常务副总经理兼总工程师，现任本公司董事、江西晨鸣纸业有限责任公司董事长兼总经理。

    吴炳禹先生，38岁，中共党员，大专学历，高级政工师， 1989年加入本公司，历任组织科长、党办主任、党群部部长、总经理助理、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司党委副书记、吉林晨鸣纸业有限公司董事长。现任本公司董事，分管晨鸣板材工作。

    侯焕才先生，42岁，中共党员，大专学历，工程师，山东省劳动模范，“富民兴鲁”劳动奖章，1983年加入本公司，历任车间主任、分厂厂长、齐河板纸厂副厂长、吉林晨鸣纸业公司董事长、第一届和第二届监事会主席。现任本公司董事、副总经理、山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司董事长。

    扈文和先生，58岁，中共党员，高级工程师，大学文化程度，曾担任寿光市纺织机械厂副厂长、山东晨鸣热电股份有限公司董事长兼总经理，1987年加入本公司，现任本公司董事、山东晨鸣热电股份有限公司董事长。

    胡长青先生，38岁，中共党员，毕业于山东轻工学院，高级工程师，山东轻工学院校外硕士生导师，1988年加入本公司，历任本公司技改部长、晨鸣二厂厂长等职，现任本公司董事、副总经理，并兼任上海晨鸣造纸机械有限公司董事长。

    刘城镇先生，34岁，中共党员，大专学历，1986年加入本公司，历任车间主任、制浆分厂副厂长、厂长、赤壁晨鸣纸业有限责任公司总经理、董事长、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司副总经理、总经理。现任本公司董事、吉林晨鸣纸业有限公司董事长。

    独立董事个人简历：

    赵景华先生，42岁，中共党员，教授、博士生导师，历任山东大学经管系副主任、山东大学管理学院副院长、院长。现任中央财经大学资本运营与企业战略研究中心主任，2002年6月开始担任公司独立董事。

    刘学颜先生，65岁，中共党员，会计学教授，历任山东财经学院会计系教师、山东拖拉机厂财务科会计、山东经济学院会计系主任、中国会计教授会理事、山东东方会计师事务所所长，现兼任山东省注册会计师协会咨询委员会委员，山东瑞华管理咨询公司业务总监。2002年6月开始担任公司独立董事。

    王志华先生，45岁，中共党员，教授、博士，历任山东经济学院教师、山东电力研究院主任、书记，现任山东鑫源控股公司党委委员、副总经理。2003年4月开始担任公司独立董事。

    刁云涛先生，39岁，中共党员，注册会计师，注册咨询专家，山东省国际税收研究会理事，山东省注册税务师协会常务理事。历任山东省财政厅会计处副主任科员、山东省地方税务局办公室副主任科员、主任科员，现任山东省齐鲁会计师事务所所长、山东瑞华管理咨询公司董事长、山东瑞华投资公司副董事长兼总经理。2003年4月开始担任公司独立董事。

    周承娟女士，40岁，中共党员，副教授，1987年毕业于上海财经大学财政系，经济学学士。1987年分配到山东财政学院税收系，现任税收理论教研室主任。2003年4月开始担任公司独立董事。附监事简历：

    郑立勇先生，38岁，中共党员，中专文化程度，1987年加入本公司，历任本公司供电科副科长等职，现任本公司职工监事、总经理助理、工会副主席。

    孙佃明先生，33岁，中共党员，中专学历，1989年加入本公司，历任车间副主任、供应公司副经理、经理、寿光晨鸣总经理助理、寿光晨鸣副总经理，现任本公司监事。

    任光爱先生，36岁，中共党员，大学文化程度，工程师，1993年加入本公司，历任公司企管员、企管科副科长、仓储科科长、全质科科长、企管部副部长、企管部部长，现任寿光晨鸣企管处处长。