山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称＂本公司＂）第三届董事会第十八次会议于2004年7月27日在北京数码大厦A座26层公司销售总部会议室召开，会议应到董事15人，实到董事15人。公司全体监事和有关高级管理人员列席了会议，本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。与会董事认真审议并通过了本次董事会会议的各项议案，形成会议决议如下：

    一、审议通过了公司2004年半年度报告及其摘要；

    二、审议通过了公司2004年半年度利润分配方案；

    公司2004年半年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    三、审议通过了公司董事会换届选举的议案；

    公司第三届董事会将于2004年9月6日任期届满，根据《公司法》和本《公司章程》规定，本届董事会在征求公司第一大股东意见的基础上，提出公司第四届董事会董事候选人名单：陈洪国、尹同远、扈文和、郭秀成、董建文、周少华、胡长青、吴炳禹、候焕才、刘城镇，任期三年（简历附后）。

    公司董事会拟提名赵景华、刘学颜、刁云涛、王志华、周承娟为公司第四届董事会独立董事会候选人(简历附后)，任期三年。公司拟向每位独立董事支付津贴4万元人民币（含税），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用由公司据实报销。

    以上议案需提交2004年第一次临时股东大会审议。

    四、审议通过了公司募集资金管理及使用制度的议案；

    五、审议通过了公司向中国银行寿光市支行申请信用3亿美元综合授信额度所议案，期限一年；

    六、审议通过了修改公司董事及高级管理人员薪酬制度部分条款的议案；

    公司董事及高级管理人员薪酬制度已经公司2002年股东大会审议通过。在该制度中，本公司设立“董事长奖励基金”，用于奖励当年度公司的高管人员。其中规定，“董事长本人的受奖数额为当年度计提奖励基金的15％，其余人员的年度奖金由董事长提议并经董事会研究确定”。现根据公司实际情况，将该条修改为：“具体分配由公司董事会下设的薪酬委员会提出方案，报经董事会批准”。该薪酬制度其余条款不变。

    该议案需提交2004年第一次临时股东大会审议。

    七、审议通过了关于召开2004年第一次临时股东大会的议案。

    （一）会议召开时间：2004年9月1日上午9时30分

    （二）会议召开地点：北京市海淀区中关村南大街北京数码大厦A座26层销售总部会议室

    （三）会议召集人：本公司董事会

    （四）会议审议事项：

    1、关于公司董事会换届选举的议案；

    2、关于公司监事会换届选举的议案；

    3、关于修改公司董事及高级管理人员薪酬制度的议案。

    （五）会议出席对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止到2004年8月20日下午交易结束，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托人（授权委托书附后）。

    （六）会议登记办法：

    1、凡出席会议的法人股东应持股东帐户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；个人股东应持股东帐户卡、本人身份证进行登记；异地股东可采用信函或传真的方式进行登记。

    2、登记时间：2004年8月26日、27日 8:00-11:30,14:30-17:30

    3、登记地点：公司证券部

    （七）其他事项1、联系地址：山东省寿光市圣城街595号证券部2、联系电话：0536-52800113、传 真：0536-52289004、联 系 人：王 伟、孙文科 

    5、邮政编码：2627006、会期半天，食宿、交通费自理。

    特此公告。

    

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

    二OO四年七月二十七日

    附： 授 权 委 托 书兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席山东晨鸣纸业集团股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人（签名）：＿＿＿＿ 身份证或营业执照号码：＿＿＿＿＿＿

    受委托人（签名）：＿＿＿＿ 身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿委托人股东帐号：＿＿＿＿＿ 委托人持有股数：＿＿＿＿＿ 

    委托日期：＿＿＿＿＿＿

    （注：本授权委托书的复印及重新打印均有效）附个人简历：

    陈洪国先生，39岁，中共党员，毕业于山东轻工学院，高级经济师，全国轻工系统十佳杰出青年岗位能手、湖北省优秀青年企业家、山东省富民兴鲁劳动奖章获得者、山东省优秀企业家，1987年加入本公司，历任车间主任、分厂厂长、副总经理、公司董事、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司董事长等职务，自2001年开始担任本公司董事长至今。

    尹同远先生，46岁，中共党员，毕业于山东轻工学院，高级工程师，山东轻工学院校外硕士生导师/山东省优秀企业家/全国轻工系统劳动模范，1982年加入本公司，历任车间主任、技术处长、副厂长、常务副厂长，1993年企业改制后任副董事长、总经理至今。

    扈文和先生，58岁，中共党员，高级工程师，大学文化程度，曾担任寿光市纺织机械厂副厂长、山东晨鸣热电股份有限公司董事长兼总经理，1987年加入本公司，现任本公司董事。

    郭秀成先生，38岁，中共党员，高级经济师，毕业于中国煤炭经济学院，1989年加入本公司，历任经营办主任、企管办主任、北京分公司经理、总经理助理、副总经理等职务，现任本公司董事、副总经理。

    董建文先生，41岁，中共党员，大学本科学历，高级工程师，毕业于山东轻工学院制浆造纸专业，1988年加入本公司，历任车间主任、生产部长、总经理助理、晨鸣一厂厂长、赤壁晨鸣纸业有限责任公司总经理、执行董事长、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司总经理。现任本公司董事、副总经理，分管山东寿光晨鸣一厂、二厂、三厂。

    胡长青先生，38岁，中共党员，毕业于山东轻工学院，高级工程师，山东轻工学院校外硕士生导师，1988年加入本公司，历任本公司技改部长、晨鸣二厂厂长等职，现任本公司董事、副总经理，并兼任上海晨鸣造纸机械有限公司董事长。

    周少华先生，42岁，中共党员，大学本科学历，高级工程师，1987年加入湖北汉阳造纸厂，历任厂长助理、分厂厂长、副总工程师，1997年组建武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司任常务副总经理兼总工程师，现任本公司董事、江西晨鸣纸业有限责任公司董事长兼总经理。

    吴炳禹先生，38岁，中共党员，大专学历，高级政工师， 1989年加入本公司，历任组织科长、党办主任、党群部部长、总经理助理、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司党委副书记、吉林晨鸣纸业有限公司董事长。现本公司董事，分管吉林晨鸣纸业有限公司。

    候焕才先生，42岁，中共党员，大专学历，工程师，山东省劳动模范，“富民兴鲁”劳动奖章，1983年加入本公司，历任车间主任、分厂厂长、齐河板纸厂副厂长、吉林晨鸣纸业公司董事长、第一届和第二届监事会主席。现任本公司副总经理、董事、山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司董事长。

    刘城镇先生，34岁，中共党员，大专学历，1986年加入本公司，历任车间主任、制浆分厂副厂长、厂长、赤壁晨鸣纸业有限责任公司总经理、董事长、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司副总经理、总经理。现任本公司董事、吉林晨鸣纸业有限公司董事长。

    独立董事简介：

    赵景华先生，42岁，中共党员，教授、博士生导师，历任山东大学经管系副主任、山东大学管理学院副院长，现任山东大学管理学院院长，兼任山东省经济管理研究基地首席专家、教育部高等学校工商管理类学科专业教学指导委员会委员。2002年6月开始担任公司独立董事。

    刘学颜先生，65岁，中共党员，会计学教授，历任山东财经学院会计系教师、山东拖拉机厂财务科会计、山东经济学院会计系主任、中国会计教授会理事、山东东方会计师事务所所长，现兼任山东省注册会计师协会咨询委员会委员，山东瑞华管理咨询公司业务总监。2002年6月开始担任公司独立董事。

    王志华先生，45岁，中共党员，教授、博士，历任山东经济学院教师、山东电力研究院主任、书记，现任山东鑫源控股公司党委委员、副总经理。2003年4月开始担任公司独立董事。

    刁云涛先生，39岁，中共党员，注册会计师，注册咨询专家，山东省国际税收研究会理事，山东省注册税务师协会常务理事。历任山东省财政厅会计处副主任科员、山东省地方税务局办公室副主任科员、主任科员，现任山东省齐鲁会计师事务所所长、山东瑞华管理咨询公司董事长、山东瑞华投资公司副董事长兼总经理。2003年4月开始担任公司独立董事。

    周承娟女士，40岁，中共党员，副教授，1987年毕业于上海财经大学财政系，经济学学士。1987年分配到山东财政学院税收系，现任税收理论教研室主任。2003年4月开始担任公司独立董事。

     山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人赵景华、刘学颜、王志华、刁云涛先生、周承娟女士，作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东晨鸣纸业集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括山东晨鸣纸业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：赵景华、刘学颜、王志华、刁云涛先生、周承娟女士

    二OO四年七月二十七日

     山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“本公司“）现就提名赵景华、刘学颜、王志华、刁云涛先生、周承娟女士为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历见附件），被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

    二OO四年七月二十七日