山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称＂本公司＂）第三届董事会第十六次会议于2004 年3 月14 日在晨鸣大酒店二楼会议室召开，会议应到董事15 人，实到董事15 人。公司全体监事和有关高级管理人员列席了会议，本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    与会董事认真审议并通过了本次董事会会议的各项议案，形成会议决议如下：

    一、审议通过了公司2003 年度报告和年度报告摘要；

    二、审议通过了公司2003 年度董事会工作报告；

    三、审议通过了公司2003 年度财务决算方案；

    四、审议通过了公司2003 年度利润分配预案及2003 年度利润分配政策；

    1、经天健会计师事务所审计，公司2003 年度实现净利润为628,111,635.21 元，根据本公司章程规定，提取10%的法定公积金58,501,720.77 元，提取10%的法定公益金58,501,720.77 元，2003 年度实现可供股东分配利润为511,108,193.67 元，加上年初未分配利润733,859,623.77 元，扣除2003 年度实施2002 年利润分配方案减少数124,684,431.20 元，本次可供股东分配的利润为1,120,283,386.24 元。

    2、2003 年度利润分配预案

    以2003 年底的总股本897,727,903 股为基数，用本次可供股东分配利润1,120,283,386.24 元，向全体股东每10 股派发1.00 元现金红利(含税)，共计分配利润支出为89,772,790.30 元，剩余可分配利润1,030,510,595.94 元，结转以后年度分配。

    3、2004 年度利润分配政策预计

    根据公司2004 年财务预算计划、生产经营计划及公司章程的规定，公司董事会建议2004 年利润分配政策为：

    (1)公司2004 年度进行一次分配利润。

    (2)当年度实现的净利润用于向全体股东分配的利润不低于当年度可供分配利润的20 %。

    (3)2003 年度利润分配后的未分配利润用于2004 年度股利分配的比例不低于20 %。

    (4)分配方式为派发现金或派发现金与送红股相结合向全体股东分配；其中现金股息占股利分配的比例不低于30 %。

    (5)以上2004 年度利润分配政策，董事会保留根据公司发展和盈利情况对其作出调整的权利，并提交股东大会审议通过方能实施。

    五、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

    原第二十条修改为：

    本公司的股本结构为：普通股89772.7903 万股。其中，发起人国家持有股份28189.5451 万股，占股份总数的31.40％；其他内资股股东持有非流通股816.5106 万股，占股份总数的0.91％；境内上市外资股（B 股）股东持有37166.4990 万股，占股份总数的41.40％；上市流通人民币普通股（A 股）股东持有23600.2356 万股，占股份总数的26.29％。

    增加一条作为第四十九条，以后各条顺延。

    第四十九条公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

    （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

    （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。

    原第一百六十条增加一款作为第二款：

    董事会有权决定一次性投资总额占公司最近一期经审计净资产比例20％以下的新建或技改项目的投资，对于超过该比例的需报股东大会批准。

    增加一条作为第一百六十二条，以后各条顺延。

    第一百六十二条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    （一）公司不得为控股股东及本公司非控股的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （三）董事会具有每次对外担保额度在公司最近经审计净资产10％以内的决策权，对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意。当对外担保累计总额超过公司最近经审计净资产40％时，如再进行对外担保须经股东大会批准。

    （四）公司每次对外担保超过公司最近经审计净资产10％以上的，须经股东大会批准。

    （五）公司严格控制对外担保风险，被担保对象的资信标准良好，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （六）公司严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    （七）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    原第一百六十四条增加一款作为第二款：

    董事长有权决定一次性投资总额占公司最近一期经审计净资产比例1％以下的新建或技改项目的投资（每个会计年度不超过两次）。

    原第一百六十四条增加一款作为第三款：

    董事长有权决定一次性占公司最近一期经审计净资产比例1％以下的对外担保（每个会计年度不超过两次）。

    原第一百七十八条第四款增加：

    董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

    同时，《山东晨鸣纸业集团股份有限公司治理准则》中的相关条款也作相应修改。

    六、审议通过了关于投资建设化机浆及配套项目的议案；为降低生产成本，提高经济效益，公司拟建设化机浆及配套项目。

    1、磨浆车间项目。该项目已经山东省经济贸易委员会批复。项目备案号：鲁经贸投备0301352。

    该项目引进木片预热系统、木片清洗器、脱水螺旋等设备7 台；购置磨浆配套设备1 台。项目总投资5100 万元。项目建成投产后，年可实现销售收入20000万元，利润2800 万元。

    2、备料车间项目。该项目已经山东省经济贸易委员会批复。项目备案号：鲁经贸投备0301381。

    该项目引进剥皮、削皮、输送、拉木、计量、检测等设备，配套部分国内设备。项目总投资5100 万元。项目建成投产后，年可实现销售收入4600 万元，利润670 万元。

    3、辅料车间及控制系统项目。该项目已经山东省经济贸易委员会批复。项目备案号：鲁经贸投备0301082。

    该项目引进浸渍、挤压、加热、冷凝等关键设备，配套部分国内设备，总投资5050 万元。项目建成投产后，年可实现销售收入5000 万元，利润740 万元。

    4、筛选车间项目。该项目已经山东省经济贸易委员会批复。项目备案号：鲁经贸投备0301350。

    该项目引进渣浆予浓缩系统、精浆机系列、渣浆筛等设备，购置筛选设备，总投资5000 万元。项目建成投产后，年可实现销售收入20000 万元，利润2900万元。

    5、220KV 变电站项目。该项目已经山东省经济贸易委员会批复。项目备案号：鲁经贸投备0301426。

    该项目引进自动化控制系统，总投资4980 万元。项目建成投产后，年新增120MVA 电容量。

    6、中段水处理车间项目。该项目已经山东省经济贸易委员会批复。项目备案号：鲁经贸投备0301427。

    该项目引进表面曝气机、一沉刮泥机、污泥回流泵等设备，总投资4990 万元。项目建成投产后，日处理6 万立方米中段废水。

    以上项目预计2005 年完成。

    七、审议通过了关于分配股权激励基金的议案；

    根据2001 年股东大会决议提取董事和高管人员股权激励激金923 万元，依照股东大会决议“股权激励基金亦可用于其他投资”的规定，该基金授权薪酬委员会委托一家公司进行投资。

    八、审议通过了关于分配董事长奖励基金的议案；

    根据公司2002 年度股东大会关于“设立董事长奖励基金”的决议， 公司提取董事长奖励基金1320.43 万元，对公司董事会成员、总经理、副总经理和其它高管人员以及子公司董事长、总经理进行奖励。享受人员和分配金额则根据在岗时间、现任岗位情况、所承担的工作量、企业规模以及所创造的效益情况确定。该基金以现金支付，由公司代扣代缴个人所得税。

    九、审议通过了关于延长公司可转债方案有效期的议案；

    公司2003 年第一次临时股东大会于2003 年7 月29 日审议通过了《关于发行公司可转债的议案》，确定本次发行可转债方案的有效期为该方案提交股东大会审议通过后一年。

    由于前期准备工作时间较长，可转债申请材料虽已上报，担批准申请预计还需一定时间，董事会提请股东大会批准将该方案的有效期延长一年。

    十、审议通过了关于前次募集资金使用情况说明的议案；

    1、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会2000 年9 月30 日证监公司字[2000]151 号文批准，公司于2000 年11 月2 日向社会公众发行人民币普通股70,000,000 股，共募集资金人民币1,456,000,000.00 元，扣除发行费用后实收募集资金额计人民币1,424,299,908.00 元。上述资金于2000 年11 月9 日到位，并经山东正源和信会计师事务所有限责任公司(2000)鲁正会验字第039 号验资报告验证。

    2、前次募集资金的实际使用情况

    截止2003 年12 月31 日，公司已将前次募集资金全部投入使用，具体使用情况如下：

    （1）实际投资情况（单位：人民币万元）

实际投资项目              实际投资额   投入时间
15.3 万吨高档铜版纸项目   6,137        2000 年
15.3 万吨高档铜版纸项目   85,785       2001 年
15.3 万吨高档铜版纸项目   79,822       2002 年
15.3 万吨高档铜版纸项目   18,042       2003 年
合计                      189,786

    15.3 万吨高档铜版纸项目计划投资151,514 万元，实际投资额为189,786万元，实际使用募集资金142,430 万元，占所募资金的100％。

    投资项目招股意向书承诺效益情况：投产后年总产值131,431 万元，年利税总额32,209 万元，年税后净利润25,876 万元。投资项目实际效益情况：2002年8－12 月实现销售收入69,130 万元，净利润9,987 万元；2003 年度实现销售收入140,959 万元，净利润22,111 万元，实现的净利润达到承诺年实现净利润的85.45%。

    该项目投产后境外同行业向中国低价倾销铜版纸，市场平均价格由原来的吨8,000 元以上降至每吨6,500 元。2003 年8 月6 日中华人民共和国国商务发布了2003 年第35 号“关于对原产于韩国、日本、美国和芬兰进口铜版纸倾销调查的最终裁定” 的公告，决定对上述国家向中国境内销售铜版纸征4%-71%的反倾销税。目前铜版纸市场价格已由2003 年平均每吨6,800 元增2004 年前两个月的平均每吨8,100 元，恢复到相对合理市场价格，预计2004年15.3 万吨高档铜版纸项目实现的利润将超过招股意向书承诺的效益。

    （2）与招股意向书承诺对照（单位：人民币万元）：

承诺投资项目             投入时间   承诺投资金额   实际累计投资金额
15.3 万吨高档铜版纸项目  2000 年    2,870          6,137
15.3 万吨高档铜版纸项目  2001 年    106,000        85,785
15.3 万吨高档铜版纸项目  2002 年    2,430          79,822
15.3 万吨高档铜版纸项目  2003 年    0              18,042
合计                                111,300        189,786

    因计划募集资金与实际募集资金存在差额，故实际投资额与承诺投资额出现差异，公司已严格按照招股意向书中的承诺，将所募集资金142,430 万元全部投入到15.3 万吨高档铜版纸项目中。

    (3) 上述募集资金实际使用情况与2003 年度报告中有关募集资金的披露内容对照（单位：人民币万元）：

承诺投资项目             年度      披露累计投资金额    实际累计投资金额
15.3 万吨高档铜版纸项目  2000 年   6,137               6,137
15.3 万吨高档铜版纸项目  2001 年   93,193              91,922
15.3 万吨高档铜版纸项目  2002 年   171,744             171,744
15.3 万吨高档铜版纸项目  2003 年   189,786             189,786

    公司在2001 年年报中披露15.3 万吨高档铜版纸项目的募集资金累计投入额为93,193 万元，募集资金实际投入额为91,922 万元，差额为1,271 万元，差异原因系公司按未经审计的财务账面数额进行披露。

    根据上述情况，我们认为，公司前次募集资金使用情况与有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，并产生了良好的经济效益，募集资金使用情况良好。

    十一、审议通过了关于聘任境内、外会计师事务所的议案

    公司拟聘任天健会计师事务所有限公司为公司2003 年度、2004 年度境内审计机构(其中2003 年度聘任事宜已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚须经股东大会审议通过)，2004 年度公司拟继续聘任罗兵咸永道会计师事务为公司境外审计机构，聘期一年。

    十二、审议通过了关于聘任公司常年法律顾问的议案；

    根据《公司章程》及有关规定，聘任北京市浩天律师事务所执业律师权绍宁先生、王晓明先生继续担任公司2004 年和2005 年度常年法律顾问，聘期两年。

    十三、审议通过了关于为控股子公司综合授信提供担保的议案；

    为了保障集团各子公司正常生产经营，为控股子公司申请人民币综合授信提供最高额保证担保24.8 亿元，期限一年，具体情况如下：

    （1）武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司145,000 万元；

    （2）山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司26,000 万元；

    （3）赤壁晨鸣纸业有限责任公司4,000 万元；

    （4）山东晨鸣板材有限责任公司11,000 万元；

    （5）江西晨鸣纸业有限责任公司50,000 万元；

    （6）上海晨鸣造纸机械有限公司5000 万元；

    （7）武汉晨鸣乾能热电有限责任公司5000 万元；

    （8）海拉尔晨鸣纸业有限责任公司2,000 万元。

    十四、审议通过了关于提请股东大会授权签订重大项目合同的议案；

    经2002 年股东大会批准筹建的30 万吨涂布白纸板项目和20 万吨低定量涂布纸及配套项目，已进入设备订货和建设阶段，公司30 万吨涂布白纸板项目，通过充分考察论证，该项目主要设备的引进已与芬兰MESTO 公司、日本三菱公司、德国Kuesters 公司达成了初步合作意向，设备总价预计3 亿人民币。公司控股子公司江西晨鸣纸业公司20 万吨低定量涂布纸及配套项目，通过前期考察和初步会谈，该项目主要设备的引进也与芬兰MESTO 公司、奥地利ANDRITZ OY 公司和ANDRITZ AG 公司达成了初步合作意向，设备总价预计12 亿元人民币。

    以上两项目具体合同的签订提请股东大会授权公司经理层在充分论证的基础上通过公开招标组织实施。

    十五、审议通过了关于公司召开2003 年度股东大会的议案。

    （一）会议召开时间：2004 年6 月22 日上午9 时

    （二）会议召开地点：本公司科技三楼会议室

    （三）会议召集人：本公司董事会

    （四）会议审议事项：

    1、公司2003 年度董事会工作报告；

    2、公司2003 年度监事会工作报告；

    3、公司2003 年度财务决算方案；

    4、公司2003 年度利润分配预案；

    5、关于修改《公司章程》的议案；

    6、关于公司董事变更的议案；

    该议案经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。

    7、关于聘任境内、外会计师事务所的议案；

    8、关于延长公司可转债方案有效期的议案；

    9、关于前次募集资金使用情况说明的议案；

    10、关于提请股东大会授权签订重大项目合同的议案。

    （五）会议出席对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止到2004 年6 月11 日下午交易结束，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托人（授权委托书附后）。

    （六）会议登记办法

    1、凡出席会议的法人股东应持股东帐户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；个人股东应持股东帐户卡、本人身份证进行登记；异地股东可采用信函或传真的方式进行登记。

    2、登记时间：2004 年6 月17 日、18 日8:00-11:30,14:30-17:30

    3、登记地点：公司证券部

    （七）其他事项

    1、联系地址：山东省寿光市圣城街595 号证券部

    2、联系电话：0536-5280011

    3、传真：0536-5228900

    4、联系人：王伟、孙文科

    5、邮政编码：262700

    6、会期半天，食宿、交通费自理。

    以上议案二、三、四、五、九、十、十一、十四需提交2003 年股东大会审议通过。

    特此公告。

    

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

    二OO 四年三月十四日

    附： 授权委托书

    

    兹全权委托先生（女士）代表本人（单位）出席山东晨鸣纸业集团股份有限公司2003 年度股东大会，并代为行使表决权。 委托人（签名）：＿＿＿＿ 身份证或营业执照号码：＿＿＿＿＿＿

    受委托人（签名）：＿＿＿＿ 身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿ 委托人股东帐号：＿＿＿＿＿ 委托人持有股数：＿＿＿＿＿ 

    委托日期：＿＿＿＿＿＿

    （注：本授权委托书的复印及重新打印均有效）

     关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告

    天健(2004)特审字024 号

    山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会：

    我们接受委托，对山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2003 年12 月31 日止前次募集资金的投入使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；本专项报告是根据中国证券监督管理委员会的有关规定出具的，所发表的意见是在我们结合贵公司实际情况进行了审慎调查、实施了我们认为必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得资料做出的职业判断。

    经审核，贵公司前次募集资金投入使用的有关情况如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会2000 年9 月30 日证监公司字[2000]151 号文批准，贵公司于2000 年11 月2 日向社会公众发行人民币普通股70,000,000 股，共募集资金人民币1,456,000,000.00 元，扣除发行费用后实收募集资金额计人民币1,424,299,908.00 元。上述资金于2000 年11 月9 日到位，并经山东正源和信有限责任会计师事务所(2000)鲁正会验字第039 号验资报告验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    根据我们的审核，截止2003 年12 月31 日，贵公司已将前次募集资金全部投入使用，具体使用情况如下：

    （一）实际投资情况（单位：人民币万元）

实际投资项目              实际投资额    投入时间
15.3 万吨高档铜版纸项目   6,137         2000 年
15.3 万吨高档铜版纸项目   85,785        2001 年
15.3 万吨高档铜版纸项目   79,822        2002 年
15.3 万吨高档铜版纸项目   18,042        2003 年
合计                      189,786

    说明：上表中2000 年、2001 年、2002 年实际投资额及以下所述2002 年实现效益情况已经山东正源和信有限责任会计师事务所经鲁正信审字(2003)第1221 号审核报告验证。

    15.3 万吨高档铜版纸项目计划投资151,514 万元，实际投资额为189,786 万元，实际使用募集资金142,430 万元，占所募资金的100％。

    投资项目招股意向书承诺效益情况：投产后年总产值131,431 万元，年利税总额32,209 万元，年税后净利润25,876 万元。投资项目实际效益情况：2002 年8－12 月实现销售收入69,130 万元，净利润9,987 万元；2003 年度实现销售收入140,959 万元，净利润22,111 万元，实现的净利润达到承诺年实现净利润的85.45%。

    该项目投产后境外同行业向中国低价倾销铜版纸，市场平均价格由原来的每吨8,000 元以上降至每吨6,500 元。2003 年8 月6 日中华人民共和国国商务部发布了2003 年第35 号“关于对原产于韩国、日本、美国和芬兰进口铜版纸反倾销调查的最终裁定” 的公告，决定对上述国家向中国境内销售铜版纸征收4%-71%的反倾销税。目前铜版纸市场价格已由2003 年平均每吨6,800 元增至2004 年前两个月的平均每吨8,100 元，恢复到相对合理市场价格。

    （二）与招股意向书承诺对照（单位：人民币万元）：

承诺投资项目                投入时间   承诺投资金额  实际累计投资金额
15.3 万吨高档铜版纸项目     2000 年    2,870         6,137
15.3 万吨高档铜版纸项目     2001 年    106,000       85,785
15.3 万吨高档铜版纸项目     2002 年    2,430         79,822
15.3 万吨高档铜版纸项目     2003 年    0             18,042
合计                                   111,300       189,786

    因计划募集资金与实际募集资金存在差额,故实际投资额与承诺投资额出现差异，公司已严格按照招股意向书中的承诺，将所募集资金142,430 万元全部投入到15.3 万吨高档铜版纸项目中。

    (三) 与相关年度报告中有关募集资金的披露内容对照（单位：人民币万元）：

承诺投资项目             年度    披露累计投资金额    实际累计投资金额
15.3万吨高档铜版纸项目   2000年  6,137               6,137
15.3万吨高档铜版纸项目   2001年  93,193              91,922
15.3万吨高档铜版纸项目   2002年  171,744             171,744
15.3万吨高档铜版纸项目   2003年  189,786             189,786

    说明：公司在2001 年年报中披露15.3 万吨高档铜版纸项目的募集资金累计投入额为93,193 万元，募集资金实际投入额为91,922 万元，差额为1,271 万元，差异原因系公司按未经审计的财务账面数额进行披露。

    (四)董事会关于前次募集资金使用情况说明与实际使用情况对比

投资项目                  年度    披露累计投资金额  实际累计投资金额
15.3万吨高档铜版纸项目    2000年  6,137             6,137
15.3万吨高档铜版纸项目    2001年  91,922            91,922
15.3万吨高档铜版纸项目    2002年  171,744           171,744
15.3万吨高档铜版纸项目    2003年  189,786           189,786

    三、审核结论

    我们认为，贵公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明以及其他相关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

    本专项报告仅供贵公司为本次发行可转换公司债券之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司本次发行可转换公司债券所必备的文件,随其他材料一起上报,并且对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    

天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师

    中国·北京 童传江

    2004 年3 月14 日 何降星