山东晨鸣纸业集团股份有限公司2003年第一次临时股东大会于2003年7月29日在本公司召开。本次股东大会的会议通知刊登于2003年6月28日《中国证券报》和《香港商报》。出席会议的股东及股东代理人 14 人，其中，内资股股东及股东代理人10 人，外资股股东及股东代理人4 人，出席会议股东及代理人所持股份总数 300,933,161股，占公司有表决权股份总数的 33.52%。其中内资股282,141,066股,占出席会议的股东及股东代理人所代表股份的93.76%；外资股18,792,095 股,占出席会议的股东及股东代理人所代表股份的 6.24%。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》等法律法规的规定。北京浩天律师事务所王晓明律师出席本次股东大会并出具了法律意见书。大会逐项审议并以记名投票表决方式通过以下决议：

    一、审议通过了关于公司具备发行可转换公司债券资格的议案

    同意股数 300,933,161 股，占出席会议股份的 100 %，其中内资股282,141,066 股，占出席会议股份的 93.76 %，外资股 18,792,095 股，占出席会议股份6.24 %；反对股数0股；弃权股数0股。

    二、逐项审议通过了关于发行可转换公司债券的议案

    （一）发行规模：本次拟发行的可转债总规模为20亿元人民币。

    同意股数 300,933,161 股，占出席会议股份的 100 %，其中内资股282,141,066 股，占出席会议股份的 93.76 %，外资股 18,792,095 股，占出席会议股份6.24 %；反对股数0股；弃权股数0股。

    （二）票面金额及发行价格：可转债每张票面金额（面值）100元，按面值发行。

    同意股数 300,933,161 股，占出席会议股份的 100 %，其中内资股282,141,066 股，占出席会议股份的 93.76 %，外资股 18,792,095 股，占出席会议股份6.24 %；反对股数0股；弃权股数0股。

    （三）票面利率：本次发行的可转债利率第一年为1.5%，第二年为1.8%，第三年为2.1%，第四年为2.5%，第五年为2.79%。在晨鸣转债存续期间，若中国人民银行向上调整存款利率，晨鸣转债的票面利率从调息日起将按人民币一年期整存整取存款利率上调的幅度向上调整（指与上一次调整时人民币一年期整存整取存款利率比较的净增加幅度，首次调整的比较基数为可转债发行前一日的人民币一年期整存整取存款利率）；若中国人民银行向下调整存款利率，晨鸣转债的利率不作变动。

    同意股数 300,933,161 股，占出席会议股份的 100 %，其中内资股282,141,066 股，占出席会议股份的 93.76 %，外资股 18,792,095 股，占出席会议股份6.24 %；反对股数0股；弃权股数0股。

    （四）可转债期限：本次可转债期限为五年。

    同意股数 300,933,161 股，占出席会议股份的 100 %，其中内资股282,141,066 股，占出席会议股份的 93.76 %，外资股 18,792,095 股，占出席会议股份6.24 %；反对股数0股；弃权股数0股。

    （五）转换期：自本次可转债发行首日起6个月后至可转债到期日。

    同意股数 300,933,161 股，占出席会议股份的 100 %，其中内资股282,141,066 股，占出席会议股份的 93.76 %，外资股 18,792,095 股，占出席会议股份6.24 %；反对股数0股；弃权股数0股。

    （六）付息

    1、付息方式：利息每年支付一次，计息起始日为晨鸣转债发行首日。付息日期为自晨鸣转债发行之日起每满一年的当日，付息登记日为付息日的前一日，付息登记日当日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的晨鸣转债持有人均有权获得当年的晨鸣转债利息。若付息登记日为非交易日，则以付息登记日的前一个交易日交易结束后登记在册的晨鸣转债持有人为基准。公司将在付息日之后5个工作日之内支付当年利息。公司对已转换及在付息登记日已申请转换为公司股票的晨鸣转债不再支付利息。

    2、到期还本付息

    在本次可转债到期日之后的5个工作日内，本公司将按可转债面值加上最后一年的利息偿还所有到期未转换的晨鸣转债。

    同意股数 300,933,161 股，占出席会议股份的 100 %，其中内资股282,141,066 股，占出席会议股份的 93.76 %，外资股 18,792,095 股，占出席会议股份6.24 %；反对股数0股；弃权股数0股。

    （七）转股价格的确定和调整原则

    1、初始转股价格的确定依据和计算公式

    本次发行的可转换公司债券初始转股价格为公布募集说明书之日前30个交易日公司人民币普通股（A股）股票的平均收盘价格为基准上浮3%。

    计算公式如下：

    初始转股价格＝公布募集说明书之日前30个交易日公司人民币普通股（A股）股票的平均收盘价格×（1＋3%）

    初始转股价格自本次发行结束后开始生效。

    2、转股价格的调整方法及计算公式

    在本次可转债发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

    送股或转增股本：

    P1＝P0/（1＋n）；

    增发新股或配股：

    P1＝（P0＋Ak）/（1＋k）；

    上述两项同时进行：

    P1＝（P0＋Ak）/（1＋n＋k）；

    派息：

    P1＝P0-D

    其中：P0为当期转股价，P1为调整后转股价，n为送股率或转增率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息。

    在本次发行之后，当公司因分立或合并情况使股份发生变化时，公司董事会将根据具体情况按照公平、公正、公允的原则确定转股价格的调整方法。

    调整值保留小数点后两位，其后一位实行四舍五入。

    转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

    同意股数 300,933,161 股，占出席会议股份的 100 %，其中内资股282,141,066 股，占出席会议股份的 93.76 %，外资股 18,792,095 股，占出席会议股份6.24 %；反对股数0股；弃权股数0股。

    （八）转股价格特别向下修正条款

    1、在晨鸣转债存续期内，当公司人民币普通股（A股）股票在任意连续10个交易日中的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权在不超过15%的幅度内向下修正转股价格；当修正幅度为15%以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。

    若在该10个连续交易日内发生过转股价格调整的情形，则在价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在价格调整后的交易日（含调整当日）按调整后的转股价格和收盘价计算。

    如发行人决定调整转股价格，在上述条件满足后10个交易日内，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登调整公告3次，并于公告中指定转股价格调整日及暂停转股时期。

    2、晨鸣转债自发行日起两年后，经股东大会批准，董事会可以对转股价格进行特别向下修正，修正后的转股价格不应低于修正时本公司最近一期经审计的财务报告中的每股净资产值。

    如发行人决定调整转股价格，发行人应在5个交易日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登调整公告3次，并于公告中指定转股价格调整日及暂停转股时期`。

    本公司行使修正转股价格之权利不得代替前述的转股价格的调整方法。

    同意股数 300,933,161 股，占出席会议股份的 100 %，其中内资股282,141,066 股，占出席会议股份的 93.76 %，外资股 18,792,095 股，占出席会议股份6.24 %；反对股数0股；弃权股数0股。

    （九）赎回条款

    本次可转债自发行日起两年内禁止赎回。

    1、提前赎回的条件：

    自本次可转债发行首日起两年之后，如公司人民币普通股（A股）股票任意连续25个交易日的收盘价不低于当期转股价格的140%时，公司董事会有权决定按面值的105%（含当期利息）在“赎回日”（在赎回公告中通知）赎回全部或部分在赎回日之前未转股的晨鸣转债。

    若在该25个连续交易日内发生过转股价格调整的情形，则在价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在价格调整后的交易日（含调整当日）按调整后的转股价格和收盘价计算。

    若在一个计息年度内首次满足赎回条件而发行人不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

    2、 提前赎回的程序：

    本公司将在每个计息年度赎回条件首次满足后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站上连续刊登赎回公告至少三次，通知持有人有关赎回的各项事项。

    当本公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的晨鸣转债将全部被冻结。当本公司决定执行部分赎回时，具体的执行办法依托当时深交所的规定和技术进行处理。

    公司将在赎回日结束后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告赎回结果及其对公司的影响。

    同意股数 300,933,161 股，占出席会议股份的 100 %，其中内资股282,141,066 股，占出席会议股份的 93.76 %，外资股 18,792,095 股，占出席会议股份6.24 %；反对股数0股；弃权股数0股。

    （十）回售条款

    1、一般性回售条款

    自本次可转债发行首日起两年之后，如果公司人民币普通股（A股）股票任意连续25个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（含80%）时，晨鸣转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值105%（含当期利息）的价格回售予公司。

    若在该25个连续交易日内发生过转股价格调整的情形，则在价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在价格调整后的交易日（含调整当日）按调整后的转股价格和收盘价计算。

    若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的,该计息年度不应再行使回售权。

    2、时点回售条款

    在本次可转债发行日起满五年之日的前五个交易日，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债向公司进行回售，具体的执行办法依托当时深交所的规定和技术进行处理。每张转债的回售价格应不低于转债面值的106.05%（含当期利息）且不高于转债面值的111.56%（含当期利息），具体回售价格由股东大会授权董事会根据实际情况在上述区间内确定。

    3、附加回售条款

    公司经股东大会批准改变本次发行可转债募集资金用途时，可转债持有人享有一次回售的权利，回售价格为可转债面值的105%（含当期利息）。本款所指回售条件是指公司公告变更募集资金投向的股东大会决议。

    在第十一条第1款回售条件首次满足或第十一条第3款回售条件满足后5个工作日内，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上连续发布回售公告至少3次。行使回售权的可转债持有人应在发行人回售公告中规定的“回售申报期”内通过深圳证券交易所的交易系统进行回售申报，公司将于回售申报期结束后5个交易日内，按规定的价格买回要求回售的可转债。回售申报期结束后，可转债持有人不能再行使回售权。

    公司将在回售完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告回售结果及其对公司的影响。

    同意股数 300,933,161 股，占出席会议股份的 100 %，其中内资股282,141,066 股，占出席会议股份的 93.76 %，外资股 18,792,095 股，占出席会议股份6.24 %；反对股数0股；弃权股数0股。

    （十一）转股后的股利分配：在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

    同意股数 300,933,161 股，占出席会议股份的 100 %，其中内资股282,141,066 股，占出席会议股份的 93.76 %，外资股 18,792,095 股，占出席会议股份6.24 %；反对股数0股；弃权股数0股。

    （十二）转股时不足一股金额的处置：投资者申请转换股份的可转债面值须是交易单位手的整数倍，申请转换成的股份须是整数股（每股面值1元）。可转债经申请转股后，对投资者所剩可转债不足转换为一股股份的可转债余额，公司将在转股日后的5个交易日内兑付该部分可转债的票面金额。

    同意股数 300,933,161 股，占出席会议股份的 100 %，其中内资股282,141,066 股，占出席会议股份的 93.76 %，外资股 18,792,095 股，占出席会议股份6.24 %；反对股数0股；弃权股数0股。

    （十三）向原股东配售的安排：公司本次发行可转换债向发行人原A股股东实行优先配售，配售比例为每1股配售2元。本次发行采用取整的方法，凡按该配售比例计算出配售量不足千元部分，视为放弃。

    同意股数 300,933,161 股，占出席会议股份的 100 %，其中内资股282,141,066 股，占出席会议股份的 93.76 %，外资股 18,792,095 股，占出席会议股份6.24 %；反对股数0股；弃权股数0股。

    （十四）可转债流通面值不足3000万元的处置：可转债上市交易期间，可转债流通面值少于3000万元时，深圳证券交易所将立即公告并在三个交易日后停止交易。可转债在停止交易后、转股期结束前，可转债持有人仍可按照当期转股价格申请转股。

    同意股数 300,933,161 股，占出席会议股份的 100 %，其中内资股282,141,066 股，占出席会议股份的 93.76 %，外资股 18,792,095 股，占出席会议股份6.24 %；反对股数0股；弃权股数0股。

    （十五）发行方式及发行对象

    (1)由股东大会授权董事会与主承销商确定晨鸣转债的具体发行方式。

    (2)晨鸣转债发行对象为在深圳证券交易所开户的符合中华人民共和国法律法规规定，可购买可转换公司债券的投资者（自然人、法人及证券投资基金等机构）。

    同意股数 300,933,161 股，占出席会议股份的 100 %，其中内资股282,141,066 股，占出席会议股份的 93.76 %，外资股 18,792,095 股，占出席会议股份6.24 %；反对股数0股；弃权股数0股。

    （十六）本次发行可转换公司债券募集资金投向

    1、国家重点技术改造“双高一优”导向计划项目

    2、20万吨低定量涂布纸及配套项目

    3、150T/D化机浆制浆及附属系统项目

    4、补充流动资金2.5亿元

    同意股数 300,933,161 股，占出席会议股份的 100 %，其中内资股282,141,066 股，占出席会议股份的 93.76 %，外资股 18,792,095 股，占出席会议股份6.24 %；反对股数0股；弃权股数0股。

    （十七）授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜

    1、授权公司董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合本公司的实际情况，对本次晨鸣转债发行条款进行适当调整和补充，并办理包括本次发行可转债的担保、反担保、信用评级等一切相关事宜。

    2、授权公司董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

    3、授权公司董事会根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理有关工商变更登记手续。

    4、授权公司董事会办理本次可转债发行后申请在深圳证券交易所挂牌上市事宜。

    同意股数 300,933,161 股，占出席会议股份的 100 %，其中内资股282,141,066 股，占出席会议股份的 93.76 %，外资股 18,792,095 股，占出席会议股份6.24 %；反对股数0股；弃权股数0股。

    （十八）决议的有效期

    本方案自提交公司2003年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。

    同意股数 300,933,161 股，占出席会议股份的 100 %，其中内资股282,141,066 股，占出席会议股份的 93.76 %，外资股 18,792,095 股，占出席会议股份6.24 %；反对股数0股；弃权股数0股。三、逐项审议通过了关于募集资金使用项目可行性的议案

    （一）国家重点技术改造“双高一优”导向计划项目：（国家经济贸易委员会国经贸投资[2003]86号文）

    1、年产30万吨高档涂布白纸板项目。本项目拟采用国际先进的四长网，五个涂布头板纸生产技术和设备，对纸板生产线进行改造，改造后，形成年产高档涂布白纸板30万吨的生产能力，能耗指标分别达到：水18m3/吨纸，电500kwh/吨纸，汽2.8吨/吨纸，生产的高档白纸板、白卡纸将替代进口产品，产品质量达到国际先进水平。项目总投资83760万元，建设期1.5年，项目各项财务评价指标良好。

    同意股数 300,933,161 股，占出席会议股份的 100 %，其中内资股282,141,066 股，占出席会议股份的 93.76 %，外资股 18,792,095 股，占出席会议股份6.24 %；反对股数0股；弃权股数0股。

    2、污染治理与综合利用工程项目。本项目拟对抄纸白水、制浆黑液、中段水进行处理，实现黑液综合利用，使中段废水重复利用率达到80%以上，改善本地水环境质量，对集团公司整个供水网进行改造理顺，减少跑、冒、滴、漏现象。项目总投资17300万元，建设期1年，项目各项财务评价指标良好。

    同意股数 300,933,161 股，占出席会议股份的 100 %，其中内资股282,141,066 股，占出席会议股份的 93.76 %，外资股 18,792,095 股，占出席会议股份6.24 %；反对股数0股；弃权股数0股。

    3、企业信息化与现代物流项目。本项目拟购置网络设备和相应软件，建设财务、生产、销售为核心的ERP信息化系统和现代物流系统，提高效率，降低生产经营成本。项目总投资17800万元，建设期2年，项目各项财务评价指标良好。

    同意股数 300,933,161 股，占出席会议股份的 100 %，其中内资股282,141,066 股，占出席会议股份的 93.76 %，外资股 18,792,095 股，占出席会议股份6.24 %；反对股数0股；弃权股数0股。

    （二）20万吨低定量涂布纸及配套项目：

    1、投资22390万元用于20万吨低定量涂布纸项目。该项目属国家国债技改项目，（国经贸投资[2003]100号文），项目总投资135990万元。项目内容为购置先进的造纸机、化学机械浆生产线、复卷机、涂料制备、控制系统等关键设备、配套建设部分污水处理系统、自备电站等设施，改造后，形成年产低定量涂布纸20万吨，年产漂白化学热磨机械浆18.7万吨的能力。项目各项财务评价指标良好。

    同意股数 300,933,161 股，占出席会议股份的 100 %，其中内资股282,141,066 股，占出席会议股份的 93.76 %，外资股 18,792,095 股，占出席会议股份6.24 %；反对股数0股；弃权股数0股。

    2、20万吨低定量涂布纸配套项目，项目总投资32565万元，公司占90%，拟投资29309万元。

    （1）平切车间引进设备技改工程项目。项目总投资4080万元，公司占90%，拟投资3672万元。（赣经贸投资〔2003〕177号）

    同意股数 300,933,161 股，占出席会议股份的 100 %，其中内资股282,141,066 股，占出席会议股份的 93.76 %，外资股 18,792,095 股，占出席会议股份6.24 %；反对股数0股；弃权股数0股。

    （2）完成车间引进设备技改工程项目。项目总投资3910万元，公司占90%，拟投资3519万元。（赣经贸投资〔2003〕178号）

    同意股数 300,933,161 股，占出席会议股份的 100 %，其中内资股282,141,066 股，占出席会议股份的 93.76 %，外资股 18,792,095 股，占出席会议股份6.24 %；反对股数0股；弃权股数0股。

    （3）制浆生产线控制系统技改工程项目。项目总投资1700万元，公司占90%，拟投资1530万元。（赣经贸投资〔2003〕179号）

    同意股数 300,933,161 股，占出席会议股份的 100 %，其中内资股282,141,066 股，占出席会议股份的 93.76 %，外资股 18,792,095 股，占出席会议股份6.24 %；反对股数0股；弃权股数0股。

    （4）低定量涂布纸机传动系统引进设备技改工程项目。项目总投资4080万元，拟投资3672万元。（赣经贸投资〔2003〕180号）

    同意股数 300,933,161 股，占出席会议股份的 100 %，其中内资股282,141,066 股，占出席会议股份的 93.76 %，外资股 18,792,095 股，占出席会议股份6.24 %；反对股数0股；弃权股数0股。

    （5）化学热磨浆磨浆机电动机引进设备技改工程项目。项目总投资3995万元，公司占90%，拟投资3596万元。（赣经贸投资〔2003〕181号）

    同意股数 300,933,161 股，占出席会议股份的 100 %，其中内资股282,141,066 股，占出席会议股份的 93.76 %，外资股 18,792,095 股，占出席会议股份6.24 %；反对股数0股；弃权股数0股。

    （6）浮选漂白技改工程项目。项目总投资4970万元，公司占90%，拟投资4473万元。（赣经贸投资〔2003〕182号）

    同意股数 300,933,161 股，占出席会议股份的 100 %，其中内资股282,141,066 股，占出席会议股份的 93.76 %，外资股 18,792,095 股，占出席会议股份6.24 %；反对股数0股；弃权股数0股。

    （7）备料工程技改项目。项目总投资4980万元，公司占90%，拟投资4482万元。（赣经贸投资〔2003〕183号）

    同意股数 300,933,161 股，占出席会议股份的 100 %，其中内资股282,141,066 股，占出席会议股份的 93.76 %，外资股 18,792,095 股，占出席会议股份6.24 %；反对股数0股；弃权股数0股。

    （8）浓缩工程技改项目。项目总投资4850万元，公司占90%，拟投资4365万元。（赣经贸投资〔2003〕184号）

    同意股数 300,933,161 股，占出席会议股份的 100 %，其中内资股282,141,066 股，占出席会议股份的 93.76 %，外资股 18,792,095 股，占出席会议股份6.24 %；反对股数0股；弃权股数0股。

    （三）150T/D化机浆制浆及附属系统项目：

    1、150T/D化机浆制浆项目。项目总投资4983万元。（鲁经贸投备0200647）

    同意股数 300,933,161 股，占出席会议股份的 100 %，其中内资股282,141,066 股，占出席会议股份的 93.76 %，外资股 18,792,095 股，占出席会议股份6.24 %；反对股数0股；弃权股数0股。

    2、150T/D化机浆备料项目。项目总投资2536万元。（鲁经贸投备0200656）

    同意股数 300,933,161 股，占出席会议股份的 100 %，其中内资股282,141,066 股，占出席会议股份的 93.76 %，外资股 18,792,095 股，占出席会议股份6.24 %；反对股数0股；弃权股数0股。

    3、150T/D化机浆制浆附属系统项目。项目总投资1189万元。（鲁经贸投备0300126）

    同意股数 300,933,161 股，占出席会议股份的 100 %，其中内资股282,141,066 股，占出席会议股份的 93.76 %，外资股 18,792,095 股，占出席会议股份6.24 %；反对股数0股；弃权股数0股。

    （四）补充流动资金2.5亿元。

    同意股数 300,933,161 股，占出席会议股份的 100 %，其中内资股282,141,066 股，占出席会议股份的 93.76 %，外资股 18,792,095 股，占出席会议股份6.24 %；反对股数0股；弃权股数0股。四、审议通过了关于前次募集资金使用情况的说明的议案

    (一)前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会2000年9月30日证监公司字[2000]151号文批准，公司于2000年11月2日向社会公众发行人民币普通股70,000,000股，共计人民币1,456,000,000元，扣除发行费用后实收股票发行净收入计人民币1,424,299,908.00元。上述资金于2000年11月9日到位，并由山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正会验字第039号验资报告验证。

    (二)前次募集资金的实际使用情况

    截至2002年12月31日，前次募集资金实际投资的情况（单位：人民币万元）如下：

    实际投资项目           投资金额    投入时间  完工进度
 15.3万吨高档铜版纸项目   142,430.00  2000-2002    100%

    15.3万吨高档铜版纸项目承诺投资111,300万元，实际募集资金142,430万元，实际投资额为171,744万元，其中实际使用募集资金142,430万元。其中2000年投入6,137万元，2001年投入87,056万元，2002年投入78,551万元，其中募集资金投入49,237万元，自筹资金投入29,314万元。

    (三)前次募集资金的投资项目效益情况

    前次募集资金使用项目已于2002年8月6日全线投产（原纸生产线已于2002年4 月投入运行）。项目建设周期提前四个月，该项目的各项技术指标现均已达到设计要求，产量超过设计能力，截止到2002年末共完成产量15.46 万吨(含原纸)，实现销售收入69,070.41 万元，利润11,190.94 万元，产生了良好的收益。

    同意股数 300,933,161 股，占出席会议股份的 100 %，其中内资股282,141,066 股，占出席会议股份的 93.76 %，外资股 18,792,095 股，占出席会议股份6.24 %；反对股数0股；弃权股数0股。

    五、审议通过了关于修改公司章程的议案

    同意股数 300,933,161 股，占出席会议股份的 100 %，其中内资股282,141,066 股，占出席会议股份的 93.76 %，外资股 18,792,095 股，占出席会议股份6.24 %；反对股数0股；弃权股数0股。

    特此公告

    

二00三年七月二十九日