本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    （一）出资设立江西晨鸣纸业有限责任公司

    一、对外投资概述

    2002年9月5日，本公司与江西纸业股份有限公司（以下简称″江西纸业″）签署了关于组建江西晨鸣纸业有限责任公司（以下简称″合资公司″）的意向书，合资公司拟投资筹建原江西纸业国债专项资金重点技术改造项目，项目实施主体尚须得到国家有关政府部门的批准。

    此次投资不构成关联交易。

    本公司第三届董事会第八次会议已审议通过投资组建合资公司的议案。

    二、投资协议主体介绍

    江西纸业的注册地址为：南昌市董家窑112号；法定代表人：宗伟民；企业类型为：股份有限公司（上市）；注册资本：16107万元；经营范围为：纸及纸制品、纸浆、造浆、造纸机械、造纸原料、仪器仪表及零配件的设计、生产、批发、零售、化工产品、木材的批发、零售、普通机械及配件的维修、综合技术服务、信息咨询。

    三、投资标的的基本情况

    合资公司注册资本为10000万元人民币，其中本公司以现金（自筹资金）出资9000万元人民币，占注册资本的90％，为合资公司控股股东；江西纸业以现金（自筹资金）出资1000万元，占注册资本的10％。

    合资公司的经营范围：机制纸、纸板、纸浆板、纸制品和造纸原料生产、加工、销售。

    四、对外投资意向书的主要内容

    合资公司在南昌市经济技术开发区注册，享受有关的优惠政策，合资公司拟筹建原江西纸业国债专项资金重点技术改造项目。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    公司本次投资组建合资公司，拟建设国债专项资金重点技术改造项目，可享受国家的优惠政策，大大降低投资成本，预计该项投资将进一步扩大公司生产规模，增加公司的经营收入和投资收益，促进公司主营业务的稳步和健康发展。

    （二）出资设立上海晨鸣造纸机械有限责任公司

    一、对外投资概述

    2002年9月28日，本公司与上海重型机械厂签署了关于组建上海晨鸣造纸机械有限责任公司（以下简称″合资公司″）的意向书，合资公司拟投资筹建原上海电气集团的″替代大型纸机进口″国债技改项目，项目实施主体尚须得到国家有关政府部门的批准。

    此次投资不构成关联交易。

    本公司第三届董事会第八次会议已审议通过投资组建合资公司的议案。

    二、投资协议主体介绍

    上海重型机械厂的注册地址为：上海市江川路1800号；法定代表人：莫子明；企业类型为：国有企业；注册资本：31521万元；主营业务为：冶金、建耐，军工设备，煤气发生炉，铸锻件，工矿配件，电站，压力容器，工业气体，经营进出口业务汽车货物运输，锻压，码头起落驳业务，铁路零担整车发运装卸，矿山，零星印刷业务，水利。

    三、投资标的的基本情况

    合资公司注册资本为7000万元人民币，其中本公司以现金（自筹资金）出资4270万元人民币，占注册资本的61％，为合资公司控股股东；上海重型机械厂以现金（自筹资金）出资2730万元，占注册资本的39％。

    合资公司的经营范围：设计和制造制浆、造纸机械产品；对造纸机械产品安装、维修、技术咨询；制浆、造纸机械成套服务和工程承包；自营进出口业务；研究和开发新产品。

    四、对外投资意向书的主要内容

    合资公司在上海市嘉定区徐行工业区注册，合资公司拟筹建原上海电气集团的″替代大型纸机进口″国债技改项目。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    公司本次投资组建合资公司，拟投资建设国债技改项目，系公司进行的一次跨行业但属相关行业的投资行为，完全符合国家对造纸设备国产化的要求；同时有利于公司及其所属控股子公司造纸装备的改造、维修和备件供应，降低成本。

    备查文件：

    1、关于组建江西晨鸣纸业有限责任公司的意向书；

    2、关于组建上海晨鸣造纸机械有限责任公司的意向书；

    3、公司第三届董事会第八次会议决议。

    公司将积极按照有关程序完成合资公司的设立事宜，以上两合资公司拟投资建设的项目待得到国家有关政府的批准后，公司将及时披露。

    特此公告。

    

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

    二OO二年十一月十七日