本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况山东晨鸣纸业集团股份有限公司2001年度股东大会于 2002年6月 27 日在本公司科技三楼会议室召开。 本次股东大会的会议通知刊登于 2002年5月28日《中国证券报》和《香港商报》。出席会议的股东及股东代理人 76 人，其中，内资股股东及股东代理人68人，外资股股东及股东代理人8人， 出席会 议股东及代理人所持（或代表）股份总数168,812,669股， 占公司有表决权股份总 额的33.85％。其中内资股159,690,161股，占出席会议的股东及股东代理人所代表 股份的94.60％；外资股9,122,508股，占出席会议的股东及股东代理人所代表股份 的5.40％。符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》等法 律法规的规定。大会由公司副董事长兼总经理尹同远先生主持。

    二、提案审议情况

    （一）审议通过了公司2001年度董事会工作报告

    同意股数168,669,669股，占出席会议股份的99.92％。其中内资股 159, 690 ,161股，占出席会议股份的94.60％，外资股8,979,508股，占出席会议股份的5.32 ％；反对股数143,000股，占出席会议股份的0.08％；弃权股0股。

    （二）审议通过了公司2001年度监事会工作报告

    同意股数168,669,669股，占出席会议股份的99.92％。其中内资股 159, 690 ,161股，占出席会议股份的94.60％，外资股8,979,508股，占出席会议股份的5.32 ％；反对股数143,000股，占出席会议股份的0.08％；弃权股0股。

    （三）审议通过了公司2001年财务决算方案

    同意股数168,669,669股，占出席会议股份的99.92％。其中内资股 159, 690 ,161股，占出席会议股份的94.60％，外资股8,979,508股，占出席会议股份的5.32 ％；反对股数143,000股，占出席会议股份的0.08％；弃权股0股。

    （四）审议通过了公司2001年度利润分配方案

    经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，公司2001年度实现净利润为141 ,999,714.53元，根据本公司章程规定，提取10％的法定公积金13,343,172.88元， 提取10％的法定公益金13,343,172.88元，2001年度实现可供股东分配利润为 115 ,313,368.77元，加上年初未分配利润366,617,702.17元，减去2001年8月份已转股 本45,339,793.00元，本次可供股东分配的利润为436,591,277.94元。 鉴于公司及 所属控股公司2002年度项目陆续投运，董事会考虑到公司的可持续稳定发展，为确 保项目营运资金的需求，提高运行质量，2001年度利润暂不分配。本年度也不进行 资本公积金转增股本。

    同意股数168,658,027股，占出席会议股份的99.91％。其中内资股 159, 678 ,519股，占出席会议股份的94.59％，外资股8,979,508股，占出席会议股份的5.32 ％；反对股数154,642股，占出席会议股份的0.09％；弃权股0股。

    （五）审议通过了修改《公司章程》的议案

    详见公告附件一（公司信息披露指定网站：http：／／www.cninfo.com.cn）。

    同意股数168,353,599股，占出席会议股份的99.73％。其中内资股 159, 690 ,161股，占出席会议股份的94.60％，外资股8,663,438股，占出席会议股份的5.13 ％；反对股数459,070股，占出席会议股份的0.27％；弃权股0股。

    （六）审议通过了关于《山东晨鸣纸业集团股份有限公司治理准则》的议案

    详见公告附件二（公司信息披露指定网站：http牶／／www.cninfo.com.cn）。

    同意股数168,669,669股，占出席会议股份的99.92％。其中内资股 159, 690 ,161股，占出席会议股份的94.60％，外资股8,979,508股，占出席会议股份的5.32 ％；反对股数143,000股，占出席会议股份的0.08％；弃权股0股。

    （七）审议通过了选举公司独立董事的议案

    （1）选举赵景华先生为公司独立董事，任期至第三届董事会届满；

    同意股数168,669,669股，占出席会议股份的99.92％。其中内资股 159, 690 ,161股，占出席会议股份的94.60％，外资股8,979,508股，占出席会议股份的5.32 ％；反对股数143,000股，占出席会议股份的0.08％；弃权股0股。

    （2）选举刘学颜先生为公司独立董事，任期至第三届董事会届满。

    同意股数168,669,669股，占出席会议股份的99.92％。其中内资股 159, 690 ,161股，占出席会议股份的94.60％，外资股8,979,508股，占出席会议股份的5.32 ％；反对股数143,000股，占出席会议股份的0.08％；弃权股0股。

    公司向每位独立董事支付津贴每年4万元人民币（含税）， 独立董事出席董事 会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用由公司据实报 销。

    （八）审议通过了关于续聘会计师事务所的议案

    2002年度决定继续聘任山东正源和信有限责任会计师事务所和罗兵咸永道会计 师事务所分别作为本公司境内外审计机构，聘期一年。

    同意股数168,669,669股，占出席会议股份的99.92％。其中内资股 159, 690 ,161股，占出席会议股份的94.60％，外资股8,979,508股，占出席会议股份的5.32 ％；反对股数143,000股，占出席会议股份的0.08％；弃权股0股。

    （九）审议通过了关于建立高管人员股权激励制度的议案

    为进一步健全现代企业制度，完善经营者的激励和约束机制，会议决定设立公 司股权激励基金，对公司高管人员实行股权激励。奖励的依据按公司上一年实现净 资产收益率6％作为考核指标，达不到，不授予。若超过6％，则按上一年实现净利 润（提取法定公积金和公益金后）的5％提取相应金额，计入本年生产成本， 形成 股权激励基金。该基金由公司董事会领导下的薪酬管理委员会负责管理，每年根据 公司业绩完成情况提出具体的分配方案，报董事会通过后，在三个月内分两次以被 授予人的名义购买公司流通股（A股）并锁定，期间除限制交易权外， 享受股东的 一切权利，待被授予人离职或卸任半年后方可在二级市场中交易。根据2000年度的 经营业绩，建议提取923万元用于股权激励基金。 今后凡符合上述条件的股权激励 基金提取比例、金额、分配方案和实施办法，由股东大会授权董事会决定。

    同意股数168,353,599股，占出席会议股份的99.73％。其中内资股 159, 690 ,161股，占出席会议股份的94.60％，外资股8,663,438股，占出席会议股份的5.13 ％；反对股数459,070股，占出席会议股份的0.27％；弃权股0股。

    三、律师见证情况

    本次股东大会由北京浩天律师事务所陈伟勇律师见证并出具了法律意见书，认 为本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的 规定，股东大会决议合法有效。

    四、备查文件

    （1）山东晨鸣纸业集团股份有限公司2001年度股东大会决议

    （2）北京浩天律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2001 年度股东 大会的法律意见书

    特此公告。

    

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

    二00二年六月二十七日