每日必读山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称＂本公司＂）第三届董事会第二次 会议于2002年4月23日在青岛海天大酒店召开，会议应到董事11人，实到董事11人， 委托到会董事出席并表决的0人。公司4名监事列席了会议，出席和委托代理人出席 本次董事会的董事在本公司全体董事中所占比例及本次董事会的程序符合国家有关 法律、法规和公司章程的规定。
与会董事和委托代理人认真审议并通过了本次董事会会议的各项议案，形成会 议决议如下：
一、审议通过了公司2001年度报告和年度报告摘要；
二、审议通过了公司2001年度董事会工作报告；
三、审议通过了公司2001年度财务决算方案；
四、审议通过了公司2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策；
1、2001年度利润分配预案：经山东正源和信有限责任会计师事务所审计， 公 司2001年度实现净利润为141,999,714.53元，根据本公司章程规定，提取10％的法 定公积金13,343,172.88元，提取10％的法定公益金13,343,172.88元，2001年度实 现可供股东分配利润为115,313,368.77元，加上年初未分配利润366,617,702.17元， 减去2001年8月份已转股本45,339,793.00元，本次可供股东分配的利润为436,591 ,277.94元。
鉴于公司及所属控股公司2002年度项目陆续投运，董事会考虑到公司的可持续 稳定发展，为确保项目营运资金的需求，提高运行质量，董事会决定本年度不进行 利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2、2002年度利润分配政策
预计根据公司2002年财务预算计划、 生产经营计划及公司章程的规定， 预计 2002年利润分配政策为：
（1）公司2002年度进行一次分配利润。
（2 ）当年度实现的净利润用于向全体股东分配的利润不低于当年度可供分配 利润的20％。
（3）2001年度利润分配后的未分配利润用于2002 年度股利分配的比例不低于 20％。
（4）分配方式为派发现金或派发现金与送红股相结合向全体股东分配； 其中 现金股息占股利分配的比例不低于30％。
以上2002年度利润分配政策，董事会保留根据公司发展和盈利情况对其做出调 整的权利。
五、审议通过了修改《公司章程》的议案；
详见公告附件一（公司信息披露指定网站：http：//www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司治理准则》的议案；
详见公告附件二（公司信息披露指定网站：http：//www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了提名独立董事候选人及支付其报酬的的议案；
公司董事会拟提名赵景华先生、刘学颜先生为公司第三届董事会独立董事候选 人，任期至第三届董事会届满。独立董事候选人尚须经中国证监会的审核通过。
公司拟向每位独立董事支付津贴每年4万元人民币（含税）， 独立董事出席董 事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用由公司据实 报销。
独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见公告附件。
八、审议通过了关于对公司董事长授权的议案；
为提高公司的运作效率，公司董事会对董事长在董事会闭会期间行使董事会的 部分职权。其授权原则是：（1）符合公司的总体发展战略；（2）非风险性及非涉 及重大利益的投资；（3）由战略决策委员会提供的可行性研究报告。
其授权的内容是：有权确定投资额不超过公司净资产百分之一的向其他有限责 任公司、股份有限公司或其他经济组织的投资；有权对其金额不超过公司净资产百 分之一的资产依法作出处置。
九、审议通过了关于公司高级管理人员变更的议案；
经公司总经理尹同远先生提议，聘任孟峰同志任公司副总经理；邵学军同志任 公司总工程师；郭希成同志任公司总会计师（个人简历附后）。
免去李若华同志副总经理职务。
十、审议通过了关于公司对外投资设立速生杨育苗基地的议案；
为推进公司林浆一体化战略的实施，同意公司与天津市园艺工程研究所共同出 资成立寿光天园林业发展有限责任公司。该公司注册资本1058.67万元人民币， 公 司利用2000亩土地的十年租赁权出资719.90万元人民币，占注册资本的68％；天津 市园艺工程研究所以专有技术、种苗、插穗出资338.77万元人民币，占注册资本的 32％。
该项目主要作为公司实施林、浆、纸一体化发展战略的前期准备，为下一步打 好基础。
十一、审议通过了公司2002年第一季度季度报告。
其中以上议案二、三、四、五、六、七尚需提交股东大会审议。
十二、2001年年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二OO二年四月二十三日
独立董事候选人简历
赵景华先生：男，40岁，中共党员，教授、博士生导师，历任山东大学经管系 副主任、山东大学管理学院副院长，现任山东大学管理学院院长，兼任山东省经济 管理研究基地首席专家、教育部高等学校工商管理类学科专业教学指导委员会委员。
刘学颜先生：男，63岁，中共党员，会计学教授，历任山东财经学院会计系教 师、山东拖拉机厂财务科会计、山东经济学院会计系主任、中国会计教授会理事、 山东东方会计师事务所所长，现兼任山东省注册会计师协会咨询委员会委员，山东 瑞华管理咨询公司业务总监。
附件：山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称″本公司″）现就提名赵景 华、刘学颜先生为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与 本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历见附件），被提名人已书面同意出任本公司 第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名 人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合本公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东， 也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股 东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨 询等服务的人员。
四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二OO二年四月二十三日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人赵景华，作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司第三届董事会独立董事候 选人，现公开声明本人与山东晨鸣纸业集团股份有限公司之间在本人担任该公司独 立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括山东晨鸣纸业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、 完整和准 确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董 事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和 精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：赵景华
二OO二年四月二十三日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人刘学颜，作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司第三届董事会独立董事候 选人，现公开声明本人与山东晨鸣纸业集团股份有限公司之间在本人担任该公司独 立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括山东晨鸣纸业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、 完整和准 确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董 事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和 精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘学颜
二OO 二年四月二十三日
附三名高级管理人员简历
孟峰先生，男，中共党员，现年30岁，大专文化，毕业于山东广播电视大学经 济管理专业，1992年加入本公司，历任车间主任、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司 总经理助理、副总经理等职务，现任本公司总经理助理。
邵学军先生，男，中共党员，现年36岁，大学文化，高级工程师，毕业于山东 轻工学院制浆造纸专业，1990年加入本公司，历任技术科科长、晨鸣二厂项目部科 长、主任工程师、工艺技术部部长、生产技术部部长兼技术中心副主任、副总工程 师兼技术中心主任。
郭希成先生，男，中共党员，现年52岁，大专文化，会计师，1969年加入本公 司，历任公司财务科科长、公司印刷分厂支部书记、寿光永立纸业公司总会计师、 寿光丽奔纸业公司副总经理、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司副总经理、海拉尔晨 鸣纸业有限责任公司党委书记、晨鸣齐河板纸有限责任公司副总经理。
