山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“本公司”)第三届董事会第一次会 议于2001年9月6日在晨鸣大酒店二楼会议室召开，会议应到董事 11人，实到董事8 人，委托到会董事出席并表决的3人。 公司全体监事和有关高级管理人员列席了会 议，出席和委托代理人出席本次董事会的董事在本公司全体董事中所占比例及本次 董事会的程序符合国家有关法律、法规和公司《章程》的规定。

    与会董事和委托代理人认真审议并通过了本次董事会会议的各项议案，形成会 议决议如下：

    一、选举陈洪国先生为公司董事长，尹同远先生、韩文建先生为公司副董事长。

    二、聘任陈永兴先生为公司董事会高级顾问。

    根据公司原董事长陈永兴先生提出因年龄偏大，体能欠佳，不再参与本次董事 会换届选举的要求，公司第二届董事会尊重其选择。陈永兴先生自1987年接手寿光 造纸厂(本公司前身)以来，特别是在任公司董事长期间，以其卓越的领导和管理才 能、深厚的影响力和威望，使一个濒临破产的小型造纸厂跃身为一个雄居全国造纸 同行业之首的大型A、B股上市公司。企业的每一步发展和腾飞，无不凝聚着其辛勤 耕耘的汗水和心血，公司第三届董事一致高度评价和肯定其在任职期间的卓著贡献。

    公司期望在下步的发展中不断得到陈永兴先生的教益，并将在公司董事会的重 大决策中不时征询其意见，决定聘任陈永兴先生为公司董事会高级顾问。

    三、经董事长陈洪国先生提议，聘任尹同远先生为公司总经理，郝筠先生为公 司董事会秘书，委任王伟先生为公司董事会证券事务代表。

    四、经总经理尹同远先生提议，聘任郭秀成先生、胡长青先生、许向东女士、 孙平先生、房立军先生、张延军先生、侯焕才先生、王福增先生、李若华先生为公 司副总经理。

    五、聘任浩天律师事务所执业律师权绍宁先生、陈伟勇先生、王晓明先生为公 司常年法律顾问。

    六、同意建立高管人员股权激励制度的议案。

    为进一步健全现代企业制度，完善经营者的激励和约束机制，经外资股东提议， 董事会决定提交下次股东大会审议设立公司股权激励基金，对公司高管人员实行股 权激励。奖励的依据按公司上一年实现净资产收益率6％作为考核指标， 达不到， 不授予。若超过6％，则按上一年实现净利润(提取法定公积金和公益金后)的5％提 取相应金额，计入本年生产成本，形成股权激励基金。该基金由公司董事会领导下 的薪酬管理委员会负责管理，每年根据公司业绩完成情况提出具体的分配方案，报 董事会通过后，在三个月内分两次以被授予人的名义购买公司流通股(A股)并锁定， 期间除限制交易权外，享受股东的一切权利，待被授予人离职或卸任半年后方可在 二级市场中交易。根据2000年度的经营业绩，建议提取923万元用于股权激励基金。 今后凡符合上述条件的股权激励基金提取比例，金额、分配方案和实施办法，由股 东大会授权董事会决定。

    特此公告。