山东晨鸣纸业集团股份有限公司2001年第一次临时股东大会于2001年3月26 日 在本公司科技楼三楼会议室召开。本次股东大会的会议通知刊登于2001年2月22 日 《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》。出席会议的股东及股东代理人93 人,其中,内资股股东及股东代理人90人,外资股股东及股东代理人3人, 出席会议股 东及代理人所持(或代表)股份总数 176266274 股,占公司有表决权股份总额的 38 .88％。其中内资股145952577股,占出席会议的股东及股东代理人所代表股份的82 .80％；外资股30313697股,占出席会议的股东及股东代理人所代表股份的17.20％。 符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》 等法律法规的规定。浩天律师事务所具有证券从业资格的律师王晓明先生, 出席本 次股东大会,并出具了法律意见书。大会逐项审议并以投票表决方式通过以下决议：

    一、审议通过了修改《公司章程》的议案

    1、原第三条修改为：“本公司于1997年2月28日经山东省人民政府[1997]63号 文批准,并于1997年5月4 日经国务院证券委核准首次向境外投资人发行境内上市外 资股11500万股,于1997年5月26日在深圳证券交易所上市；2000年9月30日经中国证 券监督管理委员会证监公司字[2000]151号文件核准发行7000万股人民币普通股,于 2000年11月20日在深圳证券交易所上市”。

    2、原第五条修改为：

    “山东省寿光市圣城街595号

    邮政编码:262700”。

    3、原第六条修改为：“本公司注册资本为人民币453,397,931元”。

    4、 原第十八条修改为：“本公司的所有股份均在深圳证券登记有限公司集中 托管”。

    5、原第十九条修改为：“本公司经批准发行的普通股总数45339.7931 万股。 首次批准发行的普通股总数为6664.74万股,成立时向发起人山东省寿光市国有资产 管理局发行的股份为4649.74万股,占本公司首次发行普通股份总额的69.77％”。

    6、原第二十条修改为：“本公司的股本结构为：普通股45339.7931万股。 其 中发起人持有股份14237.144万股,占股份总数的31. 40 ％； 其他内资股股东持有 5331.69万股,占股份总数的11.76％；外资法人股股东持有2670.9591万股, 占股份 总数的5.89％；境内上市外资股（B股）股东持有16100万股,占股份总数的35.51％； 上市流通人民币普通股（A股）股东持有7000万股,占股份总数的15.44％”。

    同意股数175957708股,占出席会议股份的99.82％。其中内资股 145952577股, 占出席会议股份的82.80％,外资股30005131股,占出席会议股份17.02％；反对股数 308566股,占出席会议股份0.18 ％,其中内资股0股,占出席会议股份的0％, 外资股 308566股,占出席会议股份0.18％；弃权股0股,占出席会议股份0％,其中内资股0股, 占出席会议股份的0％,外资股0股,占出席会议股份0％。

    二、审议通过了公司非上市外资股上市流通的议案

    根据中国证监会证监公司字[2000]14号文《关于境内上市外资股（B 股）公司 非上市外资股上市流通问题的通知》精神和英国广华（寿光）投资有限公司向我公 司提出的申请,董事会同意英国广华（寿光）投资有限公司在我公司的26,709, 591 股境外法人股转为流通之B股。

    此次转换后,公司的总股本不变,但已流通的B股将由原来的161,000,000股（占 总股本的35.51％）增加至187,709,591股,占总股本的41.40％。

    待报中国证监会核准实施后,本公司章程之第二十条修改为：“ 本公司的股本 结构为：普通股45339.7931万股。其中发起人持有股份14237.144万股,占股份总数 的31.40％；其他内资股股东持有5331.69万股,占股份总数的11.76％；境内上市外 资股(B股)股东持有18770.9591万股,占股份总数的41.40％； 上市流通人民币普通 股(A股)股东持有7000万股,占股份总数的15.44％”。

    同意股数175943155股,占出席会议股份的99.817％。其中内资股145938024股, 占出席会议股份的82.794％,外资股30005131股,占出席会议股份17.023％；反对股 数308566股,占出席会议股份0.175％,其中内资股0股,占出席会议股份的0％, 外资 股308566 股,占出席会议股份0.175％；弃权股14553股,占出席会议股份0. 008％, 其中内资股14553股,占出席会议股份的0.008％,外资股0股,占出席会议股份0％。

    三、审议通过了关于增发A股情况的说明

    同意股数175957708股,占出席会议股份的99.82％。其中内资股 145952577股, 占出席会议股份的82.80％,外资股30005131股,占出席会议股份17.02％；反对股数 308566股,占出席会议股份0.18％,其中内资股0股,占出席会议股份的0％ , 外资股 308566股,占出席会议股份0.18％；弃权股0股,占出席会议股份0％,其中内资股0股, 占出席会议股份的0％,外资股0股,占出席会议股份0％。

    本次临时股东大会关于非上市外资股上市流通的决议及相关事宜需报中国证券 监督管理委员会核准后实施。

    　　特此公告。