山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“本公司”)第二届董事会第十一次 会议于2001年2月21日上午9时在晨鸣大酒店二楼会议室召开,会议应到董事9人, 实 到董事6人,委托到会董事出席并表决的1人。公司3名监事列席了会议。出席和委托 出席本次董事会的董事在本公司全体董事中所占比例及本次董事会的程序符合国家 有关法律、法规和公司章程的规定。

    与会董事认真审议并通过了本次董事会会议的各项议案,形成会议决议如下：

    一、审议并通过了修改《公司章程》的议案

    1.原第三条修改为：“本公司于1997年2月28日经山东省人民政[1997]63 号文 批准,并于1997年5月4 日经国务院证券委核准首次向境外投资人发行境内上市外资 股11500万股,于1997年5月26日在深圳证券交易所上市；2000年9月30日经中国证券 监督管理委员会证监公司字[2000]151号文件核准发行7000万股人民币普通股 , 于 2000年11月20日在深圳证券交易所上市”。

    2.原第五条修改为：“山东省寿光市圣城街595号

    　 邮政编码：262700”。

    3.原第六条修改为：“本公司注册资本为人民币453,397,931元”。

    4.原第十八条修改为：“本公司的所有股份均在深圳证券登记有限公司集中托 管”。

    5.第十九条修改为：“本公司经批准发行的普通股总数45339.7931万股。首次 批准发行的普通股总数为6664.74万股,成立时向发起人山东省寿光市国有资产管理 局发行的股份为4649.74万股,占本公司首次发行普通股份总额的69.77％”。

    6.第二十条修改为：“本公司的股本结构为：普通股45339.7931万股。其中发 起人持有股份14237.144万股,占股份总数的31.40％；其他内资股股东持有5331.69 万股,占股份总数的11.76％；外资法人股股东持有2670.9591万股,占股份总数的5 .89％；境内上市外资股(B股)股东持有16100万股,占股份总数的35.51％； 上市流 通人民币普通股(A股)股东持有7000万股,占股份总数的15.44％”。

    二、审议通过了公司非上市外资股上市流通的议案

    根据中国证监会证监公司字[2000]14号文《关于境内上市外资股(B股) 公司非 上市外资股上市流通问题的通知》精神和英国广华(寿光)投资有限公司向我公司提 出的申请,董事会同意英国广华(寿光)投资有限公司在我公司的26,709,591 股境外 法人股转为流通之B股。

    此次转换后,公司的总股本不变,但已流通的B股将由原来的161,000,000股( 占 总股本的35.51％)增加至187,709,591股,占总股本的41.40％。

    本议案提请临时股东大会批准并报中国证监会核准后实施。实施后, 本公司章 程之第二十条修改为：“本公司的股本结构为：普通股45339.7931万股。其中发起 人持有股份14237.144万股,占股份总数的31.40％；其他内资股股东持有5331.69万 股,占股份总数的11.76％；境内上市外资股(B股)股东持有18770.9591万股,占股份 总数的41.40％；上市流通人民币普通股(A股)股东持有7000万股,占股份总数的15 .44％”。

    三、审议并通过了关于增发A股情况的说明

    以上议案将提交2001年第一次临时股东大会逐项审议。

    四、审议并通过了关于召开2001年第一次临时股东大会的议案

    根据有关法规和本公司章程的规定,决定召开公司2001年第一次临时股东大会。 现将召开2001年第一次临时股东大会的有关事宜通知如下：

    (一)会议召开时间：2001年3月26日上午9时

    (二)会议召开地点：本公司科技三楼会议室,山东省寿光市圣城街595号

    (三)会议审议事项：

    1.审议修改《公司章程》的议案

    2.审议非上市外资股上市流通的议案

    3.审议关于增发A股情况的说明

    (四)出席会议对象：本公司全体股东、董事、监事及公司高级管理人员。

    (五)会议登记事项：

    1.凡在2001年3月19 日下午交易结束后在深圳证券登记有限公司登记在册的本 公司全体股东均有权出席本次大会,并可委托代理人出席会议和参加表决(授权委托 书附后)。

    2.符合上述条件的法人股东,应持股东帐户卡、法定代表人授权委托书、 营业 执照复印件和出席者身份证进行登记；个人股东应持股东帐户卡、本人身份证进行 登记,代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证。

    3.登记时间：拟出席会议的股东,请于2001年3月23日前把上述材料的复印件邮 寄或传真至我公司,并请注明参加2001年第一次临时股东大会。 出席会议时凭上述 资料签到。

    (六)其他事项

    1.本公司通讯地址：中国山东省寿光市圣城街595号

    2.联系电话：0536－5280011

    3.传 真：0536－5228900

    4.联系人：任光爱 董云峰

    5.邮政编码：262700

    6.会期半天,食宿、交通费自理。

    特此公告。