山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“本公司”)第二届董事会第八次会 议于2000年7月6日在晨鸣大酒店二楼会议室召开,会议应到董事9人,实到董事 8人, 委托到会董事出席并表决的1人。 公司全体监事和有关高级管理人员列席了会议, 出席和委托代理人出席本次董事会的董事在本公司全体董事中所占比例及本次董事 会的程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。

     与会董事和委托代理人认真审议并通过了本次董事会会议的各项议案, 形成会 议决议如下：

     一、审议并通过了《关于原增发B股议案已到期失效并转为增发A股的议案》

     公司曾于1999年6月28日召开1999年年度股东大会, 审议并通过了《关于增资 发行B股的议案》,决议在适当时机增资发行9,000万股B股, 并授权董事会全权处理 与本次增发有关的全部事宜,该决议自股东大会通过之日起一年内有效,中国证监会 以证监发行字[1999]141号文件正式予以核准。鉴于该决议有效期已过, 而原拟投 资项目资金缺口已通过公司自有资金和银行贷款解决,为完成新的投资项目,进一步 提高融资效率,董事会决定转为增发A股。

     二、审议并通过了《关于增资发行不超过7,000万股人民币普通股(A股) 的议 案》

     为扩大公司生产经营规模,参与国际竞争,同时拓展新的融资渠道, 更好地利用 资本市场保证公司持续快速发展,公司计划增资发行人民币普通股(A股), 具体事项 如下：

     1、发行股票种类：人民币普通股(A股)。

     2、股票面值：人民币壹元。

     3、发行数量：不超过7000万股。 具体发行数额提请股东大会授权公司董事会 视发行时市场情况确定。

     4、发行对象：在深交所开立(A股)股票帐户的自然人和机构投资者。

     5、发行定价方式：按照市场化的原则, 拟采取累计投标询价的方式确定发行 价格。具体发行价格提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。

     6、募集资金用途：本次募集资金全部用于建设15.3万吨高档铜版纸项目, 项 目总投资15.2亿元,项目建设期2年,投产后年创利润2.6亿元,投资回收期6.7年。该 项目已经国家经贸委、国家计委经贸投资[1999]824号文件立项批准。 该项目的技 术先进、成熟、可靠,产品替代进口,质量将达到国际先进水平。本次募集资金如果 小于项目投资额,资金缺口拟通过银行贷款解决；如果超过项目投资额,剩余资金公 司董事会将在公司章程授予的权力范围内安排使用,并补充公告。

     7、提请股东大会同意本次增资发行A股的有效期为自本议案经公司股东大会批 准之日起一年内,同时 ,提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次 增资发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形, 可酌情决定该等增资发行计划延期实施。

     8、 董事会将提请股东大会授权董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有 关规定和公司股东大会决议制定和实施本次增发新股的具体方案, 并全权负责办理 和决定本次增资发行的发行时机、发行数量、发行价格、定价方式与发行方式等与 本次增资发行有关的事宜。

     9、董事会将提请股东大会授权董事会在本次增发A股完成后, 办理工商变更登 记,并对《公司章程》有关条款进行修改等有关事宜。

     以上决议将提交股东大会逐项审议通过, 并报经中国证券监督管理委员会核准 后实施。

     三、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》

     经国务院证券委员会证委发[1997]26号文件批准,公司于1997年5 月发行境内 上市外资股(B股)11,500万股,每股价格为港币4.43元,募集股款净额计港币509,450, 000元,折合人民币516,186,279.93元。上述资金于1997年5月27 日到位, 业经深圳 蛇口信德会计师事务所出具验资报告予以验证。公司前次募集资金使用情况的信息 披露与实际使用情况相符, 募集资金投向的调整符合《公司法》及国家证管部门有 关法律法规的规定,资金使用效果良好。 公司所聘国内审计师山东正源会计师事务 所有限公司对公司前次募集资金的实际使用情况进行了专项审核, 并出具了《前次 募集资金使用情况专项审核报告》,本公司于1999年9月3日在《中国证券报》、 《 证券时报》和《香港商报》上进行了公告。

     1、前次募集资金的实际使用情况

     公司B股招股说明书披露承诺投资项目为8万吨胶印书刊纸工程,投资2.68亿元； 3.4万吨铜版纸项目,投资2.53亿元。

     截止1998年12月31日,募集资金实际投入情况如下表：

    

    招股说明书       承诺     实际投资项目       募集资金实际      项目投资

        承诺投资项目    投资额                     投入时间及投资额      预  算
        8万吨彩色胶    2.68亿元   10万吨高级文  1997年   12,593.48万元  7.5亿元
        印书刊纸                  化用纸生产线  1998年   39,025.15万元
        3.4万吨铜版纸  2.53亿元       —                       —
        合计           5.21亿元                          51,618.63万元
    

     2、前次募集资金的变更情况

     1997年10月5日, 公司召开第一届董事会第八次会议通过相关决议：“公司发 行B股募集资金用于的8万吨胶印书刊纸和3.4万吨铜版纸项目,经过考察论证, 拟对 引进二手纸机改为引进一台新的4550MM造纸机,增加对胶印书刊纸投资,缓建3.4 万 吨铜版纸项目”。1997年11月22日,公司召开1997年临时股东大会,审议并通过上述 议案,并予以公告。

     3、调整募集资金项目的运营情况

     调整后的10万吨高级文化用纸项目1997年底已投入资金126,067,152元(其中募 股资金125,934,836元),1998年投入690,567,702元(其中募股资金390,251,443. 93 元),累计投资816,634,854元(其中募股资金516,186,279.93元)。该项目已于 1998 年12月19日投入试运行, 比原承诺的投资项目提前一年完工, 公司于1998年12月22 日进行了公告。1999年度该项目完成产量11万吨,实现销售收入 4.4亿元,利润1204 万元。今年以来,通过加大科技投入,不断调整产品结构, 提高了产品档次和参与国 际市场的竞争能力,呈现出产销两旺的良好势头。1－6月份完成产量6.33万吨,实现 销售收入4.39亿元,利润5063万元,出口创汇达2233.6万美元。

     四、审议并通过了《关于召开2000年度第一次临时股东大会的议案》

     根据有关法规和本公司章程的规定,决定于2000年8月7日上午9∶00 在晨鸣科 技三楼会议室召开公司2000年第一次临时股东大会。现将召开2000年第一次临时股 东大会的有关事宜公告如下：

     (一)会议召开时间：2000年8月7日上午9点

     (二)会议召开地点：山东省寿光市圣城街595号,本公司科技三楼会议室。

     (三)会议审议事项：

     1、审议关于原增发B股议案已到期失效并转为增发A股的议案；

     2、审议关于增资发行不超过7,000万股人民币普通股(A股)的议案；

     3、审议关于增资发行A股募集资金计划投资项目的议案；

     4、 审议关于授权董事会在股东大会审议通过的发行方案内决定本次增资发行 的发行时机、发行数量、发行价格和发行方式的议案；

     5、审议关于授权董事会在本次增发A股完成后办理工商变更登记, 并对《公司 章程》有关条款进行修改等有关事宜的议案；

     6、审议关于前次募集资金使用情况的报告。

     (四)出席会议对象：本公司全体股东、董事、监事及公司高级管理人员。

     (五)会议登记事项：

     1、本次临时股东大会股权登记日为2000年7月31日, 凡是在股权登记日收市后 登记在册的全体股东均有权出席本次大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决( 授权委托书附后)。

     2、符合上述条件的法人股东,应持股东帐户卡、法定代表人授权委托书、 营 业执照复印件和出席者身份证进行登记；个人股东应持股东帐户卡、本人身份证进 行登记,代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证。

     3、登记时间：拟出席会议的股东,请于2000年8月4 日前把上述材料的复印件 邮寄或传真至我公司,并请注明参加2000年度第一次临时股东大会。 出席会议时凭 上述资料签到。

     (六)其他事项

     1、本公司通讯地址：中国山东省寿光市圣城街595号

     2、联系电话：0536—5280011

     3、传 真：0536—5228900

     4、联 系 人：刘玉珍 王伟

     5、邮政编码：262700

     6、会期半天,食宿、交通费自理。

     特此公告。

    

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

     2000年7月7日